Přednášky

polečnosti
zakladatelé se v nich zavazují ke vkladům do společnosti (= vklady do základního kapitálu)
mohou podrobněji upravovat vnitřní vztahy ve společnosti a jednání navenek
mohou obsahovat odchylky od dispozitivních ustanovení ObchZ
v.o.s., k.s. – společenská smlouva (úřední podpisy, aspoň dva společníci)
s.r.o. – společenská smlouva (2-50 členů), zakladatelská listina (jeden zakladatel), musí mít notářský zápis
a.s. – zakladatelská smlouva, zakladatelská listina (jeden zakladatel je vždy PO, později je možné, aby tam byl jediný akcionář FO), notářský zápis, povinnou součástí jsou stanovy
založení akciové společnosti – zaklad. dokument stačí při založení akc. společnosti vez veřejné nabídky akcií, zakladatelé upíší celý základní kapitál
při založení a.s. s veřejnou nabídkou akcií –zakladatelé upíší pouze část základního kapitálu zbytek upíší další osoby, k založení dojde rozhodnutím ustavující valné hromady
Fáze vzniku
- založení
období mezi založením a vznikem – opatření oprávnění (živnostenský list), sídlo, vystupují zakladatelé, nemůžou rozhodovat orgány společnosti, někdy je potřeba splatit vklady – správci vkladů, je to někdo ze zakladatelů nebo banka, návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku ( justice.cz)
vznik – PO, může začít podnikat, začínají fungovat všechny orgány společnosti, ze zakladatelů se stávají společníci
Fáze zániku
zrušení společnosti – působí různé právní skutečnosti
může být dobrovolné X nedobrovolné, s likvidací X bez likvidace
důvody- obecné a zvláštní
OBECNÉ způsoby zrušení obchodních společností
s likvidací – uplynutím doby, dosažením účelu, rozhodnutí – všech společníků (v.o.s.,k.s.,s.r.o.), orgánů společnosti (a.s., s.r.o.), rozhodnutím soudu ( důvody jsou taxativně vymezeny v Obchoz, nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nefungují orgány společnosti, nevytváří rezervní fond tak jak má)
ZVLÁŠTNÍ způsoby zrušení obchodní společnosti – jsou u každé společnosti jiné
s likvidací – z důvodů, které stanoví společenská smlouva s.r.o. (společníka trestně stíhají)
- smrtí společníka v.o.s.
- smrtí komplementáře v k.s.
- zbavení společníka způsobilosti k právním úkonům – týká se společníků ve v.o.s. a komplementářů v k.s.
likvidace společnosti – vypořádání majetkových vztahů před zánikem společnosti, zapisuje se od OŘ, za společnost jedná likvidátor, LIKVIDACE není KONKURZ, dokončují se obchodní případy, hradí se dluhy, zpeněží se majetek, zbytek –likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky, likvidátor podává návrh na výmaz, může trvat několik let
zánik společnosti –výmazem
přednáška
Přeměny společnosti
FÚZE – splynutí obě zaniknou, jmění přechází na novou společnost, vzniká jedna nová
- sloučení – jedna zanikne, jmění přejde na společnost, která už existuje
2) ROZDĚLENÍ – se založením nových společností – zanikne jedna společnost, vzniknou 2 a více - sloučení – práva a povinnosti se rozdělí mezi existující společnosti
- odštěpení (nedochází ale k zániku společnosti, kus společnosti se odštěpí a vznikne nová
3) PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA – nemusí se likvidovat -> práva a povinnosti na společníka
4) ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY -> nedochází k zániku, -> mění se jen vnitřní uspořádání
Založení akciové společnosti
SUKCESIVNÍ
základní údaje o společnosti
kolik upíší ZK (20 000 000,-), popř. nepeněžité vklady – musí navrhnout soudu, aby ustanovil, znalce k jejich ocenění
musí si zjistit požadavky kladené akcie
256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu
Zakladatelský dokument – smlouva, listina (1PO), notářský zápis, součástí stanovy ( návrh stanov),
Zákl. údaje – firma, činnost, sídlo, ZK
Akcie – zákl. údaje, kolik jich je, jmen. Hodnota, emisní kurz, druh, forma, podoba, veřejně obchodovatelné
Údaje o upisování akcií
Správce vkladů
Rezervní fond
Údaje o orgánech ( kolik je členů, ale ne jména)
Kolik akci´a jakých upisuje každý ze zakladatelů, jestli je splatí nepeněžitými vklady a jejich ocenění
Lhůty pro splacení emisního kurzu
projekt CP
veřejná nabídka akcií
listina, která se zveřejňuje
zákl. údaje o společnosti
doba a místo upisování akcií (min 2. týdny)
upisování
stanovy
upisovatelé (zapisují se do upisovacích listin), -> jen peněžité vklady!
-> povinni splatit 10% jmenovité hodnoty akcií, které upsali -> splácí na účet, který byl uveden ve veřejné nabídce akcií
- nepodaří se upsat ZK – zbytek mohou upsat zakladatelé do jednoho měsíce, jinak je upisování neúčinné -> částky se budou muset vrátit
- zájem upsat více ZK – záleží na tom, jestli to připouští zákl. dokument
4) splácení části – min 30% ZK, 30% vkladu + EA aby se mohl zúčastnit (EA= emisní ažio) valní hromady
5) ustavující valná hromada – svolávají zakladatelé, nutný notář -> notářský zápis
bude schvalovat stanovy
rozhodovat o založení spol.
volit orgány (představenstvo + dozorčí radu X dozorčí radu, která volí představenstvo)
= založení společnosti
6) – doklady k sídlu
- oprávnění k podnikání
- musí se splatit všechny nepeněžité vklady
- návrh na zápis do OR – doložit prohlášení správce vkladů; podnikatelská oprávnění; právní vztah k sídlu; prohlášení členů orgánů, že splňují stanovené předpoklady; výpisy z trestního rejstříku
7) -> zápisem do OR se z upisovatelů a zakladatelů: AKCIONÁŘI
- právní subjektivita
- vydávání CP
Akcie – nelze vydat, pokud není splacen jejich emisní kurz
8) jinak: ZATIMNÍ list
9) zatímní list vyměněn za AKCIE, do 1 roku od vzniku společnosti
snížení ZK
vyloučení akcionáře, kteří jsou v prodlení
splacení jinými osobami
po odečtení N se vrátí akcionáři, co původně splatil
SIMULTÁLNÍ

bez veřejné nabídky akcií
ZK 2.000.000,-
ZAKLADATELSKÝ DOKUMENT
upíší všechny akcie
rozhodnutí o založení společnosti
členové orgánů
= ZALOŽENÍ
splácení min. 30% peněžitých vkladů, všechny nepeněžité vklady
návrh na zápis do OR – sídlo, oprávnění k podnikání
zápis do OR
zatímní listy
akcie
5. přednáška
ZÁVAZKY
Tradiční součást občanského práva, vyskytují se v právu občanském, obchodním, pracovním
Závazek- též obligace, znamená
právní vztah mezi dlužníkem a věřitelem ( tj. závazek v širším smyslu)
povinnost plnit (=dluh) tj. závazek v užším smyslu
Subjekty závazkového vztahu
nejméně dva
stojí na dvou stranách ( mají opačné právní postavení)
(subjektivnímu právu jednoho odpovídá povinnost druhého)
Nazýváme je dlužník a věřitel ( a jsou to vždy konkrétní osoby)
Příklad:
Závazek, který vznikl z kupní smlouvy
Kupující - je věřitel – má pohledávku, právo na předmět kupní smlouvy
- je zároveň dlužník- má dluh, povinnost zaplatit kupní cenu
Prodávající – má opačné právní postavení než kupující
- má pohledávku, právo na zaplacení kupní ceny, má povinnost předat předmět koupě
Obsah závazkového vztahu
Jsou subjektivní práva (tj. oprávnění) a povinnosti stran závazkového vztahu
pohledávka = právo věřitele na plnění
relativní právo ( směřuje vůči konkrétnímu subjektu)
dluh (závazek) = povinnost plnit
může spočívat v povinnosti něco dát, konat, něčeho se zdržet, něco strpět
Společné závazky ( obdobně též společná práva)
závazky společné a nerozdílné = solidární
věřitel může žádat po kterémkoliv z dlužníků celé plnění
závazky podílové (dělené)
věřitel může žádat po každém z dlužníků jen jeho díl, poměrně