Otázky ke zkoušce

a o:
změně stanov
zvýšení či snížení základního kapitálu
jmenování a odvolání členů orgánů společnosti
schválení účetní závěrky
rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,
zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora,
fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,(je třeba vědět nějaký příklad)
VH se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období ( řádná VH). Pozvánka (pro akcionáře na jméno) nebo oznámení (pro akcionáře na majitele) musí mimo jiné obsahovat co bude na pořadu jednání valné hromady Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
Společnost s ručením omezeným
fma společ. zapsaná v obchodním rejstříku a obsahuje doložku označující právní formu tj. s.r.o.,spol. s r. o.,společnost s ručením omezeným
Založení - společenskou smlouvou (2-50 zakladatelů) nebo zakladatelskou listinou, Vznik - zápisem společnosti do OR
Základní kapitál
Minimálně 200.000,- Kč (peněžité vyjádření souhrnu vkladů), Zapisuje se do OR
Vklady – povinné, -Minimální výše vkladu 20 000,- Kč , - Závazek ke vkladu se přijímá , Při založení společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu
Lhůty pro splácení vkladů
zákon uvádí maximální hranice:
Před zápisem do OR 30% z každého peněžitého vkladu a všechny nepeněžité vklady, dohromady minimálně 100.000,- Kč.
Zbytek vkladů max. do 5 let od vzniku společnosti
Jediný zakladatel musí celý ZK splatit před zápisem společnosti do OR
Zvyšování základního kapitálu
Novými vklady nebo z majetku společnosti:
VH se usnese a nabídne společníkům převzetí závazku ke vkladu. Pokud nechtějí, nabídne závazek jiným osobám. Závazek se přejímá písemně (ověřené podpisy). Po částečném splacení závazku se do OR zapíše nová výše ZK
Rozhoduje Valná hromada
Na základě účetní závěrky se VH rozhodne zvýšit ZK, který zapíše do OR a podle původních poměrů navýší členské vklady
Snížení ZK (důvody: prominutí vkladů, ztráta, výplata peněžitých částek společníkům)
-VH se rozhodne a 2x zveřejní rozhodnutí, aby se do 90 dnů přihlásili věřitelé. Po zajištění (uhrazení) pohledávek se do OR zapíše nový ZK a společníkům se vyplatí rozdíl vkladů
Obchodní podíl v s.r.o.
- představuje práva povinnosti společníka (jako celek), ač může patřit společně více osobám
- je omezeně převoditelný (při převodu ho lze rozdělit)
- dědí se, lze ho zastavit, může být předmětem exekuce
Převod obchodního podílu (písemně, úředně ověřené podpisy)
1) převod na jiného společníka
2) převod na třetí osobu (dle zakladatelského dokumentu)
Zánik účasti společníka ze společnosti
(společník nemůže dát výpověď ze společnosti)
Při zániku společnosti
Za trvání společnosti
Zrušení účasti rozhodnutím soudu
Dohoda o ukončení účasti
Převod obchodního podílu
Smrt, zánik, vyloučení společníka (vyloučení rozhodnutím VH nebo soudně)
V souvislosti s konkurzem či exekucí majetku společníka
Vypořádací podíl je vypočítán z vl. kapitálu či z č.obch.majetku (dle znaleckého posudku)
Družstvo
Předmět činností
1) podnikání
2) uspokojování potřeb členů (např. bytových ale i jiných)
Minimální počet členů -5 fyzických osob nebo dvě právnické osoby
členové se nezapisují do obchodního rejstříku, družstvo vede seznam členů
Založení: družstvo se zakládá na ustavující schůzi, zakladatelským dokumentem jsou stanovy, které ustavující schůze schvaluje (na ustavující schůzi mohou hlasovat ti, kdo podali přihlášku do družstva)
Vznik - zápisem do obchodního rejstříku
Vklady základní členský vklad – jeho výše není zákonem předepsána určuje se ve stanovách (každý člen je povinen k základnímu členskému vkladu), splácí se při vstupu do družstva nebo se při vstupu splácí vstupní vklad (část základního členského vkladu) a zbytek základního členského vkladu se splácí do 3 let, další členský vklad – může být určen ve stanovách
Základní kapitál
1) zapisovaný základní kapitál - určuje ho ustavující členská schůze, zapisuje se do obchodního rejstříku minimálně musí činit 50.000,- Kč., jeho výše je relativně konstantní lze ho měnit pouze rozhodnutím členské schůze
2) základní kapitál - souhrn všech členských vkladů , uvádí se v účetnictví a nikoliv v obchodním rejstříku
Právní postavení člena družstva
- podrobně je upraveno ve stanovách družstva
člen družstva má právo na podíl na zisku, na vypořádací podíl, na podíl likvidačním zůstatku, má povinnost ke vkladu, právo účastnit se prostřednictvím orgánů družstva na řízení družstva
práva a povinnosti člena družstva (jako celek )lze převést na jinou osobu (stanovy tento převod mohou vázat na souhlas orgánů družstva )
Základní orgány družstva
- představenstvo (statutární orgán), - kontrolní komise, - členská schůze (nejvyšší orgán)
Členy orgánů mohou být pouze členové družstva, Na členské schůzi mají členové buď po jednom hlasu, nebo může podle stanov jejich počet hlasů záviset na velikosti jejich vkladu.
Orgány malého družstva (do 50 členů)
- je možné určit ve stanovách, že
- statutární orgán je předseda popř. další člen a
- funkci představenstva a kontrolní komise vykonává členská schůze
Prodej podniku
Absolutní obchod - zvláštní případ kupní smlouvy (nutně písemná)
prodávající se zavazuje:
- odevzdat kupujícímu podnik, - převést na něj vlastnické právo k podniku,
- ke dni prodeje předat věci zahrnuté do prodeje (sepíší zápis o převzetí)
kupující se zavazuje:
- převzít práva závazky prodávajícího související s podnikem (dle smlouvy)
- zaplatit kupní cenu
- ke dni prodeje převzít věci zahrnuté do prodeje (sepíší zápis o převzetí)
Oznamovací povinnost-Kupující oznamuje věřitelům převzetí závazků
Prodávající oznamuje dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího
Odporovatelnost -Zhorší-li se prodejem podniku dobytnost pohledávky, může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu , aby soud určil, že vůči němu je převod závazku prodávajícího na kupujícího neúčinný. Prodávající je pak povinen vůči věřiteli splnit závazek. A má právo požadovat od kupujícího náhradu i s úroky.
Lhůty (subjektivní a objektivní) -- do 60 dnů ode dne, kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy byl prodej zapsán do OR, není-li prodávající v OR zapsán od uzavření smlouvy
Na kupujícího mimo jiné přechází také: -Práva z průmyslového vlastnictví (tzn. např. práva k ochranné známce , patentu apod.)
Práva a povinnosti v pracovněprávních vztahů k zaměstnancům v podniku
Kupní cena -Smluvní - má se za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů uvedených v účetní evidenci a dalších údajů (uvedených ve smlouvě)
Převzetí věcí - Strany sepíší zápis o převzetí
přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na kupujícího
přechází vlastnické právo k těmto věcem z prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy
Nemovitosti - vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí
Konkurenční doložka - ve smlouvě je možno dohodnout konkurenční doložku , nejdéle však 2 roky
Zápis v OR -prodá-li podnik osoba zapsaná v OR, navrhne provedení zápisu o prodeji podniku v OR
Živnostenské podnikání
Živností není:
podnikání podle zvláštních předpisů (např. daňové poradenství, činnost advokátů, obchodníků s cennými papíry, bank, pojišťoven)
provozování zemědělské činnosti tzv. samostatně hospodařícími rolníky, které je samostatným typem podnikání fyzických osob
různé druhy výdělečných činností, které podnikáním nejsou, ani když jsou vykonávány soustavně a za účelem dosažení zisku, k některým těmto činnostem je třeba zvláštního oprávnění, k jiným nikoliv (např. činnosti podle autorského zákona)
činnosti vyhrazené státu nebo zvláštní právnické osobě
Živnost je činnost soustavná,samostatná,prováděná vlastním jménem,na vlastní odpovědnost,za účelem zisku,za podmínek stanovených ŽZ
Subjekty oprávněné provozovat živnost
FO, PO, zahraniční osoba – má sídlo nebo bydliště (trvalý pobyt) v cizině.
Podmínky - 18 let, způsobilost k pr. úkonům, bezúhonnost, bezdlužnost, odb. způsobilost
Průkaz živnostenského oprávnění
živnostenský list nebo koncesní listina
obojí může být nahrazeno tzv. osvědčením vydaným živnostenským úřadem
Provozování živnosti pomocí odpovědného zástupce
- PO (nesmí to být člen jejího k. orgánu), Zahr.O, FO, pokud nesplňuje odbornou (popř. jinou) způsobilost
Vznik
Živnosti ohlašovací (volné řemeslné a vázané) - vzniká řádným ohlášením ŽÚ
Živnosti koncesované - vzniká právní mocí rozhodnutí o udělení koncese
Zánik - Smrt, zánik, uplynutí doby (je – li živnost omezena), výmazem z OR nebo
Zrušení Ž oprávnění Ž úřadem
Živnostenský úřad je povinen oprávnění zrušit:
podnikatel nesplňuje způsobilost k právním úkonům, nebo bezúhonnost
u podnikatele vznikla překážka živnosti
podnikatel o to požádá
na návrh orgánu státní správy, pokud dojde k porušení podm. koncese
Živnostenský úřad může zrušit např. když:
podnikatel nesplňuje podmínky koncese ( též pozastavit)
podnikatel neplní závazky vůči státu v oblasti sociálního zabezpečení
podnikatel neprovozuje živnost po dobu delší jak 4 roky
podnikatel neodstranil závady, pro které mu bylo uloženo zastavit provoz
Provozování více živností jedním podnikatelem
Jeden podnikatel může provozovat i více živností
Při činnosti, která v sobě zahrnuje více živností, musí mít podnikatel všechna potřebná ŽO nebo může provozovat živnost průmyslovým způsobem, tzn.:
se souhlasem živnostenského úřadu zajišťuje, aby byly živnosti provozovány osobami, které splňují požadavky odborné způsobilosti a sám o tom vede evidenci
Živnostenský rejstřík
vedou živnostenské úřady, do rejstříku se zapisují údaje určené živnostenským zákonem.Vede evidenci provozoven živnostníků.
Hospodářská soutěž
současně probíhající snaha více subjektů na straně poptávky a nabídky
Právní regulace hospodářské soutěže
právo ES/EU (proti kartelům, kontrola fúzí, ochrana spotřebitele), vnitrostátní právo (soukromé (nekalá soutěž) a veřejné právo)
Ochrana proti nekalé soutěži
Občanské soudního řízení se zahajuje na základě žaloby soutěžitele či spotřebitele
lze se domáhat, aby se rušitel zdržel nebo odstranil závadný stav
dále lze požadovat zadostiučinění, náhradu škody, vydání bezdůvodného obohacení.
Nekalosoutěžní jednání - klamavá reklama, podplácení, srovnávací reklama, porušování obchodního tajemství, ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí
Trestný čin nekalá soutěž -Je úmyslně zaviněné jednání v rozporu s předpisy upravujícími soutěž v hospodářském styku nebo se zvyklostmi soutěže, které mělo za následek a) poškození dobré pověsti soutěžitele nebob) ohrožení chodu nebo rozvoje jeho podniku.
Ochrana proti omezování hospodářské soutěže - ( tzv. antimonopolní ochrana)
Zákon o ochraně hospodářské soutěže chrání soutěž proti vyloučení, omezení, narušení
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (ústřední správní úřad)
1) chrání předchrání před dchrání před chrání předohodami soutěžitelů narušujícími hospodářskou soutěž
2) chrání před zneužitím dominantního postavení
3) uděluje povolení spojení soutěžitelů
Soutěžitelé (nemusí být jen podnikatelé)
mohou to být FO i PO a sdružení a seskupení ( i bez právnické subjektivity), pokud se účastní hospodářské soutěže nebo mohou svou činností hospodářskou soutěž ovlivňovat
Ochrana - se poskytuje z hlediska relevantního trhu (tj. zboží charakterově, cenově, územně i jinak shodné/podobné/zastupitelné)
Kartelový rejstřík je veřejný rejstřík dohod, u nichž Úřad: prodloužil, povolil, zrušil výjimku nebo zakázal
Zákaz zneužívání dominantního postavení
Dominantní postavení je tržní síla 1 či více soutěžitelů, která umožňuje chovat se ve značné míře nezávisle na jiných soutěžitelích nebo na spotřebitelích (považuje se 40% podíl na trhu)
Zneužívání -vynucování nepřiměřených podmínek; uplatňování rozdílných podmínek jednotlivým účastníkům; zastavení, omezení výroby, odbytu, nebo výzkumu a vývoje na úkor spotřebitelů; dlouhodobé nabízení a prodej zboží za nepřiměřeně nízké ceny
Úřad zneužívání dominantního postavení deklaruje či zakazuje spojování soutěžitelů
fúzí, převodem jmění na společníka, rozdělením, sloučením
smlouvou o prodeji podniku, získání kontroly dalšího podniku (nabytím, účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů, smlouvou nebo jinými způsoby)
založením společně kontrolovaného podniku
Spojení je třeba oznámit předem (či hned poté) a podat návrh na jeho povolení
- úřad jej pak zamítne nebo stanoví podmínky (může ukládat též pokuty)