přednáška 6

Začátek formuláře
Konec formuláře
PŘEDNÁŠKA



Předmět:Právní aspekty podnikání
Typ Y16PAP, X16 PAP, YD16PAP, XD16PAP, 16 PAP
Určeno:Fakulta elektrotechnická ČVUT v Praze
Fakulta jaderná a fyzikálně inženýrská ČVUT v Praze
Vyučující: Mgr. František Šejnost
Školní rok:2006/2007, Letní semestr
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI II.
Společnost s ručením omezeným
(Limited company)
Téma č. 6
Obsah: I. Historie společnosti
II. Charakteristika společnosti
III. Založení a vznik společnosti
IV. Zrušení a zánik společnosti
- 1 -
I. Historie společnosti
V této části přednášky si rozebereme jednu z nejčastějších forem obchodní společnosti, tj. společnost s ručením omezeným. Pokud se podíváme do historie, byla tato forma společnosti poprvé uzákoněna jako forma obchodní společnosti v roku . Pod německým vlivem byl v přijat zákon č. 58/1906 o společnostech s ručením obmezeným, který platil i v až do roku , kdy společnost s ručením omezeným přestala právně existovat.
V tento zákon platí dodnes. Společnost s ručením omezeným se do československého právního řádu vrátila až po změně společenských poměrů v rámci zákoníku v roce . Dnes je upravena jako nedílnou součást v obchodním zákoníku. V byla společnost s ručením omezeným upravena zákonem v roce  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/1917" \o "1917" 1917, v  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/Braz%C3%ADlie" \o "Brazílie" Brazílii v roce  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/1919" \o "1919" 1919, v  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/Chile" \o "Chile" Chile v roce  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/1923" \o "1923" 1923, ve  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/Francie" \o "Francie" Francii v roce  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/1925" \o "1925" 1925, v  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/Belgie" \o "Belgie" Belgii v roce  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/1935" \o "1935" 1935. Na  HYPERLINK "http://cs.wikipedia.org/wiki/Slovensko" \o "Slovensko" Slovensku byla společnost s ručením omezeným uzákoněna rozšířením územní působnosti zákona č. 58/1906 v roce tp://cs.wikipedia.org/wiki/1920" \o "1920" 1920.
- 2 -
II. Charakteristika společnosti
Můžeme společnost s ručením omezeným charakterizovat jako obchodní společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Společnost může mít nejvíce padesát společníků. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.
Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti.
Firma společnosti musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, postačí však zkratka „spol. s r. o.“ nebo „s. r. o.“. Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč. Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20000 Kč. Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti. Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí to být uvedeno ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení.
Zastavení obchodního podílu
Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva a vzniká jeho zápisem do obchodního rejstříku. Návrh na zápis a na jeho výmaz je oprávněn podat zástavní věřitel nebo zástavce. K návrhu se přikládá zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik zástavního práva a doklad o souhlasu valné hromady, je-li potřebný, nestanoví-li tento zákon jinak. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Jestliže lze obchodní podíl převádět pouze se souhlasem valné hromady, vyžaduje se její souhlas i k zastavení obchodního podílu.
Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní podíl zástavce i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat v obchodní veřejné soutěži nebo, umožňuje-li to zvláštní právní předpis, ve veřejné dražbě. Zástavní věřitel vydá bez zbytečného odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho zajištěnou pohledávku po odečtení účelně vynaložených nákladů. Převodem obchodního podílu zástavní právo k němu zaniká.
Jestliže se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným obchodním podílem. Ve smlouvě musí být uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu, včetně jeho důvodu a výše. K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu se nevyžaduje souhlas valné hromady. Převodem obchodního podílu na zástavního věřitele zástavní právo zaniká.

Po dobu trvání zástavního práva vykonává společník i nadále práva spojená s účastí ve společnosti. Plnění, na která vznikne nárok na základě účasti ve společnosti po splatnosti zajištěné pohledávky, náležejí do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství zástavnímu věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.
- 3 -
III. Založení a vznik společnosti
Společnost s ručením omezeným může být založena jednou osobou. Jediný společník nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným. Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál.
Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 %. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100 000 Kč.
Společenská smlouva musí obsahovat alespoň
a)firmu a sídlo společnosti,
b)určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c)předmět podnikání (činnosti),
d)výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
e)jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
f)jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
g)určení správce vkladu,
h)jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.
Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé.
Kromě listin vyžadovaných podle zákona se k návrhu na zápis do obchodního rejstříku přikládá
a)společenská smlouva nebo zakladatelská listina,
b)doklad o splnění povinnosti pro založení (viz výše)
c)posudek znalce nebo znalců o ocenění nepeněžitých vkladů.
Práva a povinnosti společníků
Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka. Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce. Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen. Obchodní podíl vyloučeného společníka přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.
- 4 -
Nedojde-li k převodu obchodního podílu rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního k