přednáška 6

, bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného usnesení.
Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká.
Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají tyto osoby i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu, jinak zaniká.
V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.
Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem.
Jednatelé
Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak. Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné. Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, má-li společnost více jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
- 7 -
Nevyplývají-li ze společenské smlouvy nebo stanov další omezení, jednatel nesmí (tzv. zákaz konkurence)
a)podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b)zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c)účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, a
d)vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
Dozorčí rada
Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva.
a)dohlíží na činnost jednatelů,
b)nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,
c)přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,
d)podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.
Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti. Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence. Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají. Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti.
Ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. Jestliže se mění obsah společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba i souhlasu těchto společníků.
Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke zvýšení vkladu. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše jejich obchodních podílů, neurčuje-li společenská smlouva jinak.
Zrušení účasti společníka soudem
Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Prohlášení konkursu na majetek společníka, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti nebo vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem, pokud nejde o společnost s jedním společníkem. Prohlášením konkursu se obchodní podíl jediného společníka stává součástí konkursní podstaty a práva společníka je oprávněn vykonávat pouze správce konkursní podstaty s tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty.
- 8 -
Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu. Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech společníků. Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny.
Jestliže přešel obchodní podíl na společnost, vzniká společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádací podíl, který se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu.
- 9 -
IV. Zrušení a zánik společnosti
Kromě případů uvedených jinde se společnost zrušuje rozhodnutím soudu nebo z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě. Nesvěřuje-li společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti do působnosti valné hromady, zrušuje se společnost dohodou všech společníků, jež musí mít formu notářského zápisu. Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě. Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
Zánik společnosti s přechodem obchodního jmění na právního nástupce
K rozhodnutí valné hromady o fúzi se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků zúčastněné společnosti přítomných na valné hromadě. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Nejsou-li v některé ze zúčastněných společností dosud plně splaceny vklady, vyžaduje se k fúzi souhlas všech společníků ostatních zúčastněných společností. Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit souhlas s navrhovanou fúzí i mimo valnou.
Akciová společnost může být sloučena nebo může splynout se společností s ručením omezeným do nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže budou akcionářům akciové společnosti vyměněny akcie za obchodní podíly na nástupnické společnosti s ručením omezeným. Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka je možné pouze v případě, že obchodní podíl tohoto společníka představuje nejméně 90 %.