přednáška 6

apitálu o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
Výše obchodního podílu se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně.
Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu. Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce, pokud to nevylučuje společenská smlouva.
Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců. Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit, jestliže je jediným společníkem. Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K jeho rozdělení je třeba souhlasu valné hromady a společenská smlouva ho může vyloučit. Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Společnost je povinna zapsat změnu v osobě společníka do seznamu společníků, jakmile je jí tato změna prokázána.
Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je společník povinen nejpozději do tří měsíců od spojení obchodních podílů splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci. Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách. Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu ani ostatních kapitálových fondů ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění těchto fondů. Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního kapitálu. Společnost vytvoří rezervní fond v době a ve výši určené ve společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu. O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě. Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti.
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří
a)schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem,
b)schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,
- 5 -
c)schvalování stanov a jejich změn,
d)rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy,
e)rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,
f)jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
g)jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
h)vyloučení společníka,
i)jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
j)rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,
k)schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, smlouvy o výkonu funkce,
l)další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.
Neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná hromada prokuru. Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti. Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, neurčuje-li společenská smlouva jinak.

Každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu, neurčuje-li společenská smlouva jinak. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva jinak. K schvalování stanov, změně společenské smlouvy a základního kapitálu a o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.
Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže
a)valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,
b)valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,
c)valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d)je v prodlení se splacením vkladu,
e)tak v dalších případech stanoví zákon.
Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
- 6 -
Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci.
Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele, je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník. Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník. Sčítání hlasů provádí předsedající.
Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům. Vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy, pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas