Tahák

áva
akcie prioritní
- je s nimi spojeno právo na přednostní podíl na zisku ( dividendu), nebo na likvidačním zůstatku
Souhrn jejich jmenovitých hodnot nesmí překročit polovinu základního kapitálu.
stanovy mohou určit, že s prioritními akciemi není spojeno hlasovací právo (ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií.)
Hlasovací práva však akcionáři nabývají, pokud VH rozhodla, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo dochází k prodlení s její výplatou.
Poznámky.:
do konce r. 2000 se vydávaly také zaměstnanecké akcie, které byly převoditelné pouze mezi zaměstnanci společnosti nebo zaměstnanci, kteří odešli do důchodu
- nejsou již zvláštním druhem akcií
Společnost ale může umožnit zaměstnancům a zaměstnancům, kteří odešli do důchodu zvýhodněné nabývání akcií, tak že část emisního kurzu akcií nebo část ceny, za něž společnost akcie pro zaměstnance nakoupila, bude l pokryt z vlastních zdrojů společnosti.
Souhrn částí hrazených společností nesmí překročit 5 % základního kapitálu.
Náležitosti akcie:
jmenovitá hodnota v Kč
u akcie na jméno - firma, název nebo jméno akcionáře
dále
firma a sídlo společnosti,
formu akcie,
výše základního kapitálu a počet akcií k datu emise
datum emise.
listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení jen v případech, kdy to stanoví zákon.
označení druhu (listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy) . kmenové akcie nemusí označení druhu obsahovat.
Zatímní listy
jsou cenné papíry na řad.
Vydává je společnost po svém vzniku akcionářům, kteří mají splacenou jenom část emisního kursu akcií.
Se zatímním listem jsou spojena práva akcionáře. Zatímní list nahrazuje všechny nesplacené akcie jednoho druhu, upsané akcionářem. Po splacení emisního kurzu akcií vymění společnost zatímní list za akcie.
Kupony
cenné papíry na doručitele.
Kupony se vydávají k jinému cennému papíru a je s nimi spojeno právo na výnos ( např. z akcie, zatímního listu, dluhopisu)
Listinné kupóny se vydávají v kupónovém archu. Součástí kupónového archu může být talón, z něhož plyne právo na vydání nového kupónového archu. Talón není cenným papírem.
Vydávání j kupónů je upraveno v zákoně o cenných papírech
Prioritní a vyměnitelné dluhopisy
vydává akciová společnost v souvislosti s podmíněným zvýšením základního kapitálu
(podmíněné zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu stávajícího základního kapitálu)
Je s nimi spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti- vyměnitelné dluhopisy nebo
přednostní právo na upisování akcií - prioritní dluhopisy.
Předností právo na ně mají dosavadní akcionáři
Jejich vydání musí být též v souladu se zákonem o dluhopisech
Opční listy
jsou cenné papíry na doručitele
lze je vydávat k uplatnění přednostního práva na upisování akcií nebo nebo získání dluhopisů
Poukázky na akcie
jsou cenné papíry na doručitele
lze vydávat při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií,
jestliže upisovatel zcela splatil emisní kurs akcie před zápisem zvýšeného ZK do obchodního rejstříku.
Poukázka na akcie je cenný papír, se kterým jsou spojena práva upisovatele.
13. Valná hromada akciové společnosti
(dále jen VH)
nejvyšší orgán společnosti
Působnost VH
Působnost je stanovena zákonem a stanovami. VH si nemůže vyhradit k rozhodování další záležitosti.
Rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech týkajících se společnosti
zejména o:
změně stanov
zvýšení či snížení základního kapitálu
jmenování a odvolání členů orgánů společnosti
schválení účetní závěrky
rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,
zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora,
fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
Působnost VH musí být upravena ve stanovách
VH se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období ( řádná VH)
Svolání VH
způsob svolání VH musí být upraven ve stanovách se a liší podle toho, jaké akcie společnost vydala .
U společnosti s akciemi na jméno se pozvánka zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním VH.
U společnosti s akciemi na majitele se uveřejňuje oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, nejméně však v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.
Majitel akcií na majitele může zřídit ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení
a pak má právo, aby mu společnost oznámení o konání VH zaslala na adresu uvedenou v žádosti
Pozvánka musí mimo jiné obsahovat co bude na pořadu jednání valné hromady Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
Kdo svolává VH
- představenstvo popřípadě jeho člen
- dozorčí rada ( podle potřeby)
- akcionáři kteří se podílí na ZK
minimálně 5% (je-li 100 000 000,- Kč, nebo nižní)
minimálně 3% (je -li ZK vyšší než 100 000 000,- Kč, Kč)
mají právo žádat svolání VH k projednání určité záležitosti
pokud jim představenstvo nevyhoví do 40 dnů mohou se obrátit na soud a ten je zmocní ke svolání VH.
mají také právo požadovat, aby na program jednání již svolané VH byla zařazena určitá záležitost
Usnášeníschopnost VH
tzv. kvórum
- musí být přítomny akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % ZK
(stanovy mohou určit vyšší počet)
pokud se na VH nedostaví potřebný akcionářů, nemůže se VH konat a musí být svolána náhradní VH
- náhradní VH může rozhodovat bez ohledu na počet přítomných ( např. i když je přítomno jenom 9% hlasů nebo 2%)
Akcionáři se VH účastní osobně nebo prostřednictvím zástupce ( zmocněnce) Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
Jednání VH
řídi předseda VH, kterého volí VH
Z jednání se pořizuje zápis , který se ukládá u společnosti ( každý akcionář má právo nahlížet do zápisu z VH a požadovat zhotovení kopie zápisu na své náklady)
při některých rozhodnutích je nutný i notářský zápis
Akcionář je oprávněn
účastnit se valné hromady,
hlasovat na ní,
Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy určují počet hlasů spojených s akcií tak, aby na počet hlasů. na akcie byl určen v poměru podle jejich jmenovité hodnoty. Mohou stanovit nejvyššího počet hlasů pro jednoho akcionáře,
požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady,
Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže by to mohlo přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu nebo je předmětem obchodního tajemství nebo utajovanou skutečností podle zvláštního předpisu.
uplatňovat návrhy a protinávrhy.
v některých případech je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání VH
Rozhodování
VH rozhoduje prostou ( tj. nadpoloviční) většinou hlasů přítomných. Zákon a někdy též stanovy určují že v určitých záležitostech je nutný souhlas kvalifikované většiny ( tj. vyšší než nadpoloviční např. 2/3 ) přítomných hlasů.
Tzn., že pokud se akcionáři nedostaví v potřebném počtu na VH, lze při konání náhradní VH dosáhnout rozhodnutí i se zcela malým počtem hlasů a to i v případě, kdy zákon předepisuje kvalifikovanou většinu.
14. Společnost s ručením omezeným
Charakter – právnická osoba korporativního typu, kapitálová společnost
s některými osobními rysy
- její základní kapitál je tvořen obligatorními vklady společníků
- společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení všech vkladů do obchodního rejstříku
Firma společnosti ( tj. název zapsaný do obch. rejstříku musí obsahovat)
dodatek označující právní formu “společnost s ručením omezeným ”, “spol. s r. o.”, “s. r. o.” ),
Předmět činností
může být
1) podnikání
2) jiné činnosti
Počet členů
1 – 50 osob
Společnost s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným.
Jedna FO může být jediným společníkem nejvýše tří s. r. o.
Společníci se zapisují do OR
Založení:
zakladatelskou listinou
společenskou smlouvou
(obojí forma notářského zápisu)
Vznik – zápisem do OR
Společnost může vydat stanovy , schvaluje je VH
Vklady a základní kapitál
základní kapitál zapisuje se do obchodního rejstříku
minimálně musí činit 200.000,- Kč, jeho výše je relativně konstantní lze ho měnit pouze rozhodnutím VH
– peněžité vyjádření souhrn vkladů společníků
3) Vklady– minimální výše 20. 000,- Kč (musí být dělitelné 1. 000)
jejich výše a rozsah splacení se zapisují do OR
Před zápisem do OR musí být splaceno minimálně 100,000,- Kč zároveň 30% na každý peněžitý vklad a všechny nepeněžité vklady.
Je-li společnost založena jedním zakladatelem musí být spalcen před zápisem do OR celý základní kapitál.
Lhůty pro splacení vkladů se uvádí ve společenské smlouvě max. musí být splaceny do 5 let od vzniku s. r. o. )
Důsledky nesplacení vkladu
- úrok z prodlení v dispozitivní výši 20%
- může dojí k vyloučení ze společnosti (musí předcházet výzva s dodatečnou lhůtou pro splacení minimálně 3 měsíční)
Ocenění nepeněžitého vkladu
Nepeněžité vklady musí být oceněny znaleckým posudkem, znalce stanoví soud
Změny základního kapitálu
pouze postupem, který je v zákoně
Rozhoduje VH
Zvýšení novými vklady
- nepeněžitými
- peněžitými pokud dosavadní vklady jsou splaceny
Postup:
1) Usnesení VH
2) Přednostní právo společníka
- převzít závazek ke zvýšení vkladu v poměru podle výše obchodních podílů (poměr je dispozitivní) – týká se peněžitých vkladů
Lhůta k uplatnění přednostního práva v e společenské smlouvě ( jinak 1 měsíc)
Přednostní právo může společenská smlouva vyloučit.
Společník se může přednostního práva vzdát.
3) Pokud není využito přednostní právo může se souhlasem VH převzít závazek k novému vkladu kdokoliv.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti
na základě účetní závěrky,
vklady společníků se zvyšují v poměru dosavadních vkladů
(není třeba splácet)
Snižování základního kapitálu
rozhodnutí VH
z různých důvodů (ztráta, vyloučení společníka, zrušení účasti společníka, prominutí splácení vkladů, popř. potřeba vyplatit společníkům určité částky. )
na důvodech závisí, jak se budou snižovat vklady, zda rovnoměrně nebo nerovnoměrně
jednatelé mají povinnost zveřejnit rozhodnutí VH a vyzvat věřitele aby přihlásili své pohledávky a poskytnout jim zajištění, teprve pak lze zapsat snížení ZK do obchodního rejstříku
Právní postavení společníka:
Obchodní podíl
Představuje účast společníka ve společnosti jeho práva a povinnosti.
Výše obchodního podílu je vklad /základní kapitál (dispozitivní)
Obchodní podíl se dědí, . pokud to společenská smlouva nevylučuje.
Je omezeně převoditelný (úplatně nebo bezúplatně)
Pokud společenská smlouva nevylučuje lze ho převést písemnou smlouvou jako celek na jiné společníky se souhlasem VH., na jiné osoby, pokud to umožňuje společenská smlouva. Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby. Převod může být úplatný i bezúplatný.
Práva a povinnosti společníka :
právo na podíl na zisku (o tom zda a jaká část zisku se rozdělí mezi společníky rozhoduje VH, lze dělit čistý zisk po doplnění rezervního fondu
dispozitivně je dáno, že část zisku určená k rozdělení se dělí podle poměru obchodních podílů společníků
právo na vypořádací podíl
právo na podíl na likvidačním zůstatku
povinnost ke vkladu (viz výše)
omezené ručení za závazky společnosti.(společné a nerozdílné ručení všech společníků do výše nesplaceného základního kapitálu
právo účastnit se a rozhodovat na VH
právo vyžadovat informace od jednatelů
další práva a povinnosti mohou vyplývat ze společenské smlouvy event. stanov
povinnost
pokud společnost vydala stanovy
Vznik a zánik účasti ve společnosti
K vzniku účasti ve společnosti dochází
vznikem společnosti
za trvání společnosti
při zvyšování základního kapitál
při převodu obchodního podílu
děděním eventuelně právním nástupnictvím po právnické osobě
K zániku účasti dochází
zánikem společnosti
před zánikem společnosti
vyloučením rozhodnutím VH, nebo soudu
dohodou u ukončení účasti (dohoda všech společníků)
zrušením účasti rozhodnutím soudu na základě žaloby společníka který chce společnost opustit
prohlášením konkurzu na majetek společníka
též smrtí event. zánikem společníka
při převodu obchodního podílu
Společník nemůže jednostranným právním úkonem končit svou účast ve společnosti !!
Orgány
Valná hromada – nejvyšší orgán, svolává se minimálně jednou ročně
Společníci se účastní na VH osobně nebo prostřednictvím zmocněnce,
Společníci mohou také přijímat rozhodnutí mimo VH tak, že se jim zašle návrh rozhodnutí a oni se vyjádří.
Počet hlasů společníka se odvozuje od výše jeho vkladu ( je to dispozitivní)
Valná hromada rozhoduje co jí svěřuje zákon zakladatelský dokument (též stanovy ) a může si vyhradit rozhodování v určitých záležitostech.
Jednatel(é) – statutární orgán, zároveň též jim přísluší obchodní vedení
o obchodním vedení rozhodují většinou hlasů, jako statutární orgán jednají buď samostatně nebo společně ( to se zapisuje do obchodního rejstříku)
Rozhodují vše co není svěřeno jinému orgánu.
Dozorčí rada – nepovinný kontrolní orgán minimálně tříčlenný
jejím úkolem je především dohlížet na jednatele.
Ve společnosti s 1 společníkem se VH nekoná rozhoduje tento jediný společník samostatně.
Jednatelé a členové dozorčí rady musí splňovat zvláštní požadavky
podléhají zákazu konkurence
musí splňovat všeobecné podmínky pro živnostenské podnikání
nesmí u nich být překážka živnosti
a nesměli být ve srovnatelných funkcích u právnických osob na jejich majetek byl prohlášen konkurz nebo byl zamítnu návrh na konkurz pro nedostatek majetku (překážka působí 3 roky od skončení konkurzního řízení.
Rezervní fond
- povinně se vytváří z čistého zisku a doplňuje se z čistého zisku až na 10 % ZK
v této výši ho lze použít pouze k úhradě ztráty
Jednání za společnost
společnost je podnikatel, vztahují se na ni obecná ustanovení o jednání podnikatele
speciální ustanovení
společník může jménem společnosti
podat žalobu i
- o náhradu škody proti jednateli
- o splacení vkladu proti jinému společníkovi
(použije se když jednatel nevymáhá splacení vkladu)
15. Družstvo
Prameny právní úpravy
1. obchodní zákoník - zvláštní ustanovení o družstvu jsou v druhé části, podpůrně se k nim použijí ustanovení o obchodních společnostech
2. zvláštním zákonem jsou upravena úvěrová družstva zde se ObchZ použije subsidiárně
zvláštnosti nájmu bytu v bytových družstvech jsou uvedeny v občanském zákoníku
transformace družstev vzniklých před účinností obchodního zákoníku je upravena v zák. zákon č. 42 /1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech
Charakter – právnická osoba korporativního typu
neuzavřené společenství osob
členové mohou v souladu se stanovami vstupovat do družstva i vystupovat
Předmět činností
může být
1) podnikání
2) zajišťování potřeb členů
bytová družstva – slouží k zajištění bytových potřeb členů
Minimální počet členů
5 fyzických osob nebo dvě právnické osoby
členové se nezapisují do obchodního rejstříku, družstvo vede seznam členů
Založení:
družstvo se zakládá na ustavující schůzi, zakladatelským dokumentem jsou stanovy, které ustavující schůze schvaluje
na ustavující schůzi mohou hlasovat jen ti, kdo podali přihlášku do družstva
Vznik - zápisem do OR
Vklady a základní kapitál
u družstva rozlišujeme
zapisovaný základní kapitál - určuje ho ustavující členská schůze, zapisuje se do obchodního rejstříku minimálně musí činit 50.000,- Kč., jeho výše je relativně konstantní lze ho měnit pouze rozhodnutím členské schůze
minimálně polovina zapisovaného základního kapitálu musí být splacena před zápisem družstva do OR
2) základní kapitál – souhrn všech členských vkladů
Základní kapitál v družstvu je proměnlivý. uvádí se v účetnictví, mění se tím, že členové z družstva vystupují, nebo do něj vstupuji, popř. tím, že převzali povinnost k dalším vkladům. Nesmí klesnout pod minimální hranici zapisovaného základního kapitálu
Členské vklady– minimální výše není v zákoně určena
- každý člen družstva má povinnost ke vkladu – základní členský vklad výše je určena ve stanovách družstva
základní členský vklad se splácí buď
- při vstupu do družstva, anebo
- nejdéle do tří let v tomto případě se při vstupu do družstva musí splatit vstupní vklad (část základního členského) vkladu
k dalšímu členskému vkladu se může člen zavázat opět splácí do tří let
Právní postavení člena družstva:
částečně se podobá postavení společníka v s. r. o. , ale není identické
Práva a povinnosti člena:
právo na podíl na zisku
právo na vypořádací podíl
právo na podíl na likvidačním zůstatku
povinnost k základní vkladům
povinnost k dalším členským vkladům, a další majetkové účasti na podnikání družstva, pokud se k tomu zavázal v souladu se stanovami
neručí za závazky družstva
stanovy mohou určit, že členové nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze do určité výše uhrazovací povinnosti na krytí ztrát družstva. Uhrazovací povinnost nemůže přesáhnout trojnásobek členského vkladu.
právo účastnit se na řízení družstva členy orgánů mohou být pouze členové družstva
další práva a povinnosti mohou vyplývat ze stanov
pokud člen družstva pro družstvo pracuje, řídí se tento vztah zákoníkem práce
Vznik a zánik účasti v družstvu – podrobně se upravuje ve stanovách
člen do družstva vstupuje na základě přihlášky
členství může vzniknout též děděním nebo
právním nástupnictvím po právnické osobě
členství zaniká
dohodou
jednostranným vystoupením z družstva
vyloučením
smrtí
prohlášením konkurzu na majetek člena družstva
člen může zásadně smlouvou ( úplatnou nebo bezúplatnou ) převést členská práva a povinnosti na jiného člena nebo jinou osobu
v bytových družstvech se k tomuto převodu nevyžaduje souhlas orgánů družstva
Orgány
členy orgánů mohou být pouze členové družstva a zástupci právnických osob, členů družstva
členská schůze (nejvyšší orgán)
představenstvo (statutární orgán volený členskou schůzí)),
- navenek jedná předseda nebo místopředseda (dispozitivní) jsou volení představenstvem nebo členskou schůzí,
-  písemné úkony podepisují minimálně 2 členové představenstva
kontrolní komise ( kontrolní orgán volený členskou schůzí) minimálně 3 členná
další orgány podle stanov (fakultativní orgán – ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem – řídí běžnou činnost)
Orgány malého družstva (méně než 50 členů )
členská schůze (plní úlohu představenstva a kontrolní komise)
statutární orgán - předseda , popř., další člen volený členskou schůzí
Při zrušení a zániku družstva se postupuje obdobně jako u obchodních společností. O zrušení družstva rozhoduje členská schůze. Družstvo se může přeměnit v obchodní společnost (např. akciovou) a naopak.
Nedělitelný fond
Družstvo není povinno vytvářet rezervní fond , ale vytváří obligatorně při svém