přednáška 9

yl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.
Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, je nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení těchto akcií. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než příslušný orgán společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže příslušný orgán společnosti o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.
Akcie lze také převádět na třetí osoby. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.
- 16 -
Akcie na majitele je však neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která prohlášení vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila, vydat uschovateli ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění práva, k jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto práva. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu.
Obchodní zákoník připouští, že akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví. Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí přiměřeně pojednání o spoluvlastnictví. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.
Založení společnosti na základě veřejné nabídky
Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií. Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit. Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě. Jestliže se akcie společnosti upisují na základě veřejné nabídky akcií, musí být nejpozději současně s nabídkou uveřejněn i prospekt cenného papíru, který byl předtím doručen České národní bance ke schválení, s výjimkou případu, kdy zvláštní právní předpis prospekt cenného papíru nevyžaduje.
K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh, emisní kurs, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis nemusí být úředně ověřen, jinak je upsání neúčinné.

Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady. Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií. Po upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního kapitálu, ustavující valná hromada.
Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve veřejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního kapitálu, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich.
- 17 -
Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.
Ustavující valná hromada
Upisovatelé, kteří splnili povinnosti uvedené výše, jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu. Nedodrží-li zakladatelé tuto lhůtu, považuje se upisování akcií za neúčinné.
Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio. Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady a hlasovat na ní. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda.
Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo se jí zúčastnit.
Ustavující valná hromada:
a)rozhoduje o založení společnosti,
b)schvaluje stanovy společnosti,
c)volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.
Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního kapitálu a splnili s tím spojené povinnosti. Jestliže více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního kapitálu tak, že základní kapitál zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.
Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce(ů) předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.
- 18 -
Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů. Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem.
Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií
Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady. Právní postavení ustavující valné hromady mají v tomto případě zakladatelé a jejich rozhodnutí musí být obsažena v zakladatelské smlouvě.
Stanovy musí obsahovat
a)firmu a sídlo společnosti,
b)předmět podnikání,
c)výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,
d)počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,
e)počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,
f)způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,
g)určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,
h)způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
i)způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,
j)důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k)pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,
l)postup při doplňování a změně stanov,
m)další údaje, pokud tak stanoví zákon.
- 19 -
Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.
Stanovy podle potřeby rovněž upraví
vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,
pravidla pro vydávání dluhopisů a práva s nimi spojená,
pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti,
název deníku, ve kterém představenstvo uveřejní svá oznámení
- 20 -
IV. Samostatně převoditelná práva
Jak již bylo řečeno, převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak. Lze však samostatně převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií.
Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.
Pokud společnost podala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo zápisem převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při registraci samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.
V určitých případech může samostatně převoditelné, popřípadě jiné právo spojené se zaknihovanými cennými papíry uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k určitému dni stanovenému zákonem. Tento stanovený termín se nazývá rozhodný den a je účinný i tehdy, když po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru na jiného nabyvatele. Jestliže společnost vydala zaknihované akcie na jméno a práva spojená s akcií na jméno může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je oprávněna je vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů.
Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu. Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie společnosti za zvýhodněných podmínek, například že nemusí splatit celý emisní kurs akcií nebo celou cenu, za něž je společnost pro zaměstnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splacení zaměstnanci, nesmí překročit 5 % základního kapitálu v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji zaměstnancům rozhoduje.
Obchodní zákoník zná i akcie, s nimiž jsou spojena zvláštní práva. Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva, týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku nazývané prioritní akcie, jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního kapitálu. Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.
- 21 -
Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti, nazýváme je vyměnitelné dluhopisy nebo přednostní právo na upisování akcií, které nazýváme prioritní dluhopisy, pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu.
Usnesení valné hromady musí být přijato alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, a musí obsahovat jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu, počet dluhopisů, místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této lhůty; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie - výměnné právo nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny, druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je vyloučeno nebo omezeno přednostní právo akcionářů na získání těchto dluhopisů.
Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé, tj. rozhodný den. K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu.
Obchodní zákoník vylučuje, aby společnost s výjimkou jednotlivých případů upisovala vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje. Upíše-li akcie osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet. Zakladatelé anebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit emisní kurs akcií upsaných v rozporu se zákonem a stávají se tím jejich vlastníky. Tohoto závazku se zprostí, pokud prokáží, že o takovém upsání akcií nevěděli ani vědět nemohli.
Je zde několik výjimek, kdy společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, pokud se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení valné hromady musí obsahovat podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň nejvyšší množství akcií, které může společnost nabýt, dobu platnosti usnesení valné hromady nepřesahující 18 měsíců, a při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, jmenovitá hodnota všech vlastních akcií a zatímních listů v majetku společnosti, včetně akcií, které získala osoba ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního kapitálu společnosti, společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie a součet výše základního kapitálu a částek po vytvoření zvláštního rezervního fondu nepřesáhne výši vlastního kapitálu.
- 22 -
Podmínka podle výše uvedeného schématu nemusí být splněna, je-li nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí.

Společnost nesmí při nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí poskytovat půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat. Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie jen za určitých podmínek podle obchodního zákoníku. Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota. Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio.
Zatímní list
Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen „nesplacená akcie“), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.
Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně a představenstvo jej vyzve, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy. Po uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti.
Práva a povinnosti akcionářů
Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který se nazývá dividenda, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.
Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku, který se nazývá tantiéma může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení. Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku.
Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.
- 23 -
Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení v