přednáška 8

ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.
Podílení na ztrátě
Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které již byly společností vyplaceny.

Nejvyšším orgánem společnosti jsou všichni společníci. Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat jménem společnosti samostatně. Kontrolním orgánem společnosti jsou komanditisté, kteří mají právo nahlížet do účetnictví.
- 7 -
IV. Zrušení a zánik společnosti
Komanditní společnost se zrušuje:
bez likvidace
fúzí komanditních společností
fúzí komanditní společnosti s veřejnou obchodní společností
převodem obchodního jmění na komplementáře
změnou právní formy
vyhlášením konkursu
úmrtím společníků
Komanditní společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku
Zrušení společnosti bez likvidace
Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost. Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení částky ve výši splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení částky ve výši vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.
Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk. Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky. Vypořádací podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku.
Fúze komanditních společností
Nemění-li se fúzí komanditní společnosti práva a povinnosti komanditistů, nemusí podepsat smlouvu o fúzi. Smlouva o fúzi musí obsahovat určení, kteří společníci zanikající společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů. U každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu.
Jestliže měl společník zanikající společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři. Může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
- 8 -
Měl-li společník zanikající společnosti postavení komplementáře a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu pěti let ode dne, kdy se zápis fúze stal účinným vůči třetím osobám. Za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do společnosti.
Fúze komanditní společnosti s veřejnou obchodní společností
S komanditní společností se může sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti tak, že se všichni společníci veřejné obchodní společnosti stanou komplementáři komanditní společnosti. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností.
Zrušení komanditní společnosti s převodem obchodního jmění na komplementáře
Tento postup je možný pouze v případě, že zanikne účast všech komanditistů a ve společnosti zůstává pouze jediný komplementář.
Změna právní formy
Společníci ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném rozsahu jako před změnou právní formy, ledaže je ručení společníků po změně právní formy vyšší. Jestliže je ručení společníků po změně právní formy vyšší, ručí takto společníci po změně právní formy i za závazky, jež existovaly ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
Prohlášení konkursu
Komanditista není oprávněn ze společnosti vystoupit. Prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou. Ztráta či omezení způsobilosti komanditisty k právním úkonům není důvodem pro zánik jeho účasti ve společnosti ani pro zrušení společnosti.
Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce postižením podílu komanditisty ve společnosti zaniká účast komanditisty ve společnosti. Nárok komanditisty na vypořádací podíl se stává součástí konkursní podstaty.
Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, jeho účast ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, je komanditista, jehož účast se ve společnosti obnovila, povinen jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti nebo byla pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
- 9 -
Smrtí komanditisty se společnost neruší a jeho podíl na společnosti se dědí. Společenská smlouva může dědění podílu vyloučit; v tomto případě náleží dědicům vypořádací podíl.