přednáška 8

. Zisk se rozděloval stejným dílem.
Nedostatky veřejných obchodních společností, hlavně neomezené ručení se snažily omezit komanditní společnosti, kde docházelo k rozlišení členů na dvě skupiny - komanditisté a komplementáři. Šlo o právní formu, kde komanditisté ručili jen do výše svého vkladu a komplementáři neomezeně. Komplementáři na oplátku řídili společnost.
Pokud se podíváme do jiných zemí, jak se vyvíjela právní úprava, která podporovala podnikatelské snahy, tak například ve Velké Británii existoval evoluční systém práva „common law“, který také zahrnoval tzv. „law merchant“. Tato součást „common law“ obsahovala zvyky obchodníků jak se ustálily u specializovaných komerčních soudů. Samozřejmě „common law“ chránilo soukromé vlastnictví jak před státem, tak před jednotlivci.
Ve Francii byl „Code Civil“, vydaný roku 1804 také nakloněn podnikatelským aktivitám. Vlastnictví majetku považoval za svaté a nedotknutelné. Dále například povoloval úvěry na úrok. Deklaroval svobodu uzavírat smlouvy.
- 3 -
Dalším významným právním předpisem pro rozvoj ekonomiky ve Francii byl „Code Commerce“ z roku 1807. Zákoník, podobně jako v Rakousku, rozděluje obchodní organizace do tří druhů. Prvním druhem bylo prosté partnerství. Společníci ručí za všechny dluhy podniku. Můžeme nalézt podobu s rakouskou veřejnou obchodní společností. Druhou formou byla komanditní společnost (societés en commandite). Znovu můžeme nalézt rozdělení členů na komanditisty a komplementáře a založení komanditní společnosti se odbylo prostou registrací u notáře. Poslední formou byla akciová společnost (societés anonymes).
Založení akciové společnosti muselo být povoleno vládou. Zákonem z roku 1863 bylo povoleno založení společností s ručením omezeným pro firmy se základním kapitálem nižším než 20 mil. Franků. Teprve roku 1867 byla tato podmínka zrušena. Přelom století nebyl již tak přísný k zakládání obchodních jednotek, tedy podniků. Pro založení podniku bylo v roce 1900 potřeba zvláštní povolení jen v Rusku a v Osmanské říši.
 
- 4 -
II. Charakteristika společnosti
Musím konstatovat, že se jedná o nepříliš rozšířenou formu podnikání, i když tato společnost má celou řadu nesporných výhod. Může v sobě spojovat jak kapitál, tak i knot – how jednotlivých společníků a společně budovat podnikatelský projekt.
Společnost poznáme podle toho, že obsahuje označení právní formy, tj. „komanditní společnost“, postačí však zkratka „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Komanditní společnost je společnost, v níž jsou dva typy společníků.
Komanditista
ručí za závazky spol. do výše nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku
dává vklad ve výši určené ve společenské smlouvě, minimálně však Kč 5.000,-
zisk mu daní společnost
Komplementář
ručí celým svým majetkem
pouze komplementáři jsou oprávněni k obchodnímu vedení společnosti
zisk si daní podle Zákona o daních z příjmu
Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět podnikání společnosti. Je-li komplementářem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s účastí v komanditní společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce
Pokud není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost ustanovení Obchodního zákoníku a o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným. Obsahuje-li firma společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář. Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář
- 5 -
III. Založení a vznik společnosti
Komanditní společnost zakládají minimálně dva společníci. Zakládá se sepsáním společenské smlouvy.
Společenská smlouva musí obsahovat:
a)firmu a sídlo společnosti,
b)určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c)předmět podnikání,
d)určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
výši vkladu každého komanditisty.
Komanditní společnost vzniká dnem zápisu do Obchodního rejstříku. Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.
Práva a povinnosti společníků
K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři. V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou počtem hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li Obchodní zákoník jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků.
Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Vklad je povinen splatit ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti na společnosti.
Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu účetní závěrky a právo požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech společnosti. Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
- 6 -
Rozdělení zisku
Zisk se dělí na část připadající společnosti a část připadající komplementářům. Poměr částí je stanoven ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu. Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů.
Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na