přednáška 11

elskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen „zakladatelské dokumenty“) a jejich pozdější změny, po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,
b)rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,
c)výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, na listině obsahující rozvahu musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,
d)rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti, zprávu o průběhu likvidace, seznam společníků, zprávu o naložení s majetkem,
e)rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemné návrhy takových smluv, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,
f)rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu rozdělení,
- 9 -
g)posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob a na ocenění majetku ,
h)rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,
i)smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení, a návrhy uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
j)ovládací smlouvu a smlouvu o převodu zisku, včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
k)doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
l)smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,
m)usnesení valné hromady,
n)rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,
o)rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,
p)další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.
q)podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby.
- 10 -
Podnikatel předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti se předkládají v jednom vyhotovení. Pokud není ve sbírce listin uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil. Nemusím dodávat, že pod sankcí udělení citelné pokuty.
Listiny vyhotovené v cizím jazyce se předkládají rejstříkovému soudu v originálním znění a současně v překladu do jazyka českého, pokud rejstříkový soud nesdělí podnikateli, že takovýto překlad nevyžaduje.
ZÁKONNÁ OMEZENÍ STATUTÁRNÍCH ORGÁNŮ
a)Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs.
b)Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.
c)Překážka působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.
Překážka trvá po dobu tří let ode dne právní moci
a)usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo
b)usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
K překážce se nepřihlíží,
a)zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených pod a), b),
b)jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost,
c)jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby,
d)jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.
- 11 -
Překážka odpadá,
a)pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a
b)příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.
c)Nastane-li skutečnost v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování.
d)K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci.
Upozorňuji opět na účinnost úkonu, který nastal pouhou nečinností. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování ve výše uvedených případech nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost osvědčující překážky pro výkon funkce, tento výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.
Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka odpadá nebo je společník ve funkci potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.
Rozhodnutí u ostatních právnických osob, které jsou podnikateli, je v působnosti jejich nejvyšších orgánů.