přednáška 10

místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva.
- 10 -
Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků. Představenstvo volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.
Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva. Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.
Každý člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi představenstva nebo proti členovi jiného orgánu podílejícího se na řízení družstva nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody, kterou družstvu způsobil. Jiná osoba než člen družstva, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony jménem družstva či za družstvo.
Kontrolní komise
Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně tři členy. Vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva. Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje zjednání nápravy. Schází se podle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce. Kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.
Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli. K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise.
Orgány malého družstva
V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze. Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou schůzí. V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.
- 11 -
Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však přesáhnout pět let. Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše tří let. Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni opětovně. Zástupci právnických osob, kteří jsou členy orgánů družstva, mají stejnou odpovědnost, jako by byli členy těchto orgánů osobně. Za jejich závazky z této odpovědnosti ručí právnická osoba, která je zmocnila.
Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně neslučitelné. Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného orgánu družstva.
Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán oprávněný k tomu podle stanov. Neurčují-li stanovy jinak, projedná odstoupení orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané.
Určují-li stanovy, že se volí náhradníci členů orgánů družstva, nastupuje namísto odstoupivšího člena dnem účinnosti odstoupení náhradník podle stanoveného pořadí. Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena.
Zákaz konkurence
Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.
Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi
Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva náleží jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o určitých otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých případech usnést jednající orgán. Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu.
- 12 -
Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.
Řádná účetní závěrka a výroční zpráva o hospodaření
Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní závěrku. Spolu s řádnou účetní závěrkou navrhne představenstvo i způsob rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztrát. Členové družstva si mohou vyžádat řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a úhrady ztrát k nahlédnutí.
- 13 -
II. Zrušení a zánik družstva
Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
Družstvo se zrušuje:
a)usnesením členské schůze,
b)zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,
c)rozhodnutím soudu,
d)uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,
e)dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.
O rozhodnutí členské schůze o zrušení musí být pořízen notářský zápis.
Družstvo může změnit právní formu na obchodní společnost. Při změně právní formy nezaniká právnická osoba. Na změnu právní formy družstva se použijí přiměřeně ustanovení o změně právní formy obchodní společnosti. Člen družstva, který se změnou právní formy nesouhlasil, má právo na vypořádání, jestliže se účastnil členské schůze, pro změnu právní formy nehlasoval a po změně právní formy nevykonával práva společníka.
Bytové družstvo může uzavřít smlouvu o fúzi jen s bytovým družstvem.
Bytové družstvo se může rozdělit jen na bytová družstva. Při rozdělení bytového družstva se člen zanikajícího družstva stává vždy členem toho nástupnického bytového družstva, které se stalo vlastníkem nemovitosti, k níž nebo k jejíž části má tento člen právo nájmu.
Jestliže byl člen zanikajícího bytového družstva nájemcem dvou nebo více nemovitostí nebo jejich částí, které se staly vlastnictvím dvou nebo více nástupnických družstev, platí, že se stal členem každého nástupnického družstva, které je vlastníkem nemovitosti nebo její části, k níž má člen právo nájmu.
- 14 -
Soud může na návrh státního orgánu, orgánu nebo člena družstva nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci, jestliže:
a)počet členů družstva klesl pod stanovený počet
b)souhrn členských vkladů klesl pod částku stanovenou zákonem
c)uplynuly dva roky ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů družstva a nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost svolat členskou schůzi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
d)družstvo porušilo povinnost vytvářet nedělitelný fond,
e)založením, splynutím nebo sloučením družstva byl porušen zákon.
Soud stanoví před rozhodnutím o zrušení družstva lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.
Členská schůze může rozhodnout, že družstvo zřízené na dobu určitou bude v činnosti pokračovat i po skončení této doby. Toto rozhodnutí musí však být učiněno dříve, než bylo započato s rozdělením likvidačního zůstatku.
Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidátoři jsou jmenováni způsobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak je jmenuje členská schůze. Likvidátoři jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení musí být na požádání předložen každému členu družstva.
Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se členům splacená část jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku mezi tyto členy podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním kapitálu družstva.
- 15 -
III. Charakteristika sdružení
Sdružení je zakotveno v ustanovení . Sdružení samotné nemá žádnou právní subjektivitu a nemá tedy způsobilost k žádným právům a povinnostem. Veškeré právní úkony činní sami účastníci sdružení. Ze závazků vůči třetím osobám jsou všichni účastníci zavázáni společně a nerozdílně, toto ručení nelze omezit ani ve smlouvě o sdružení. Případná omezení nemají žádnou právní učinnost.
Jakou jsou výhody sdružení.
lze spojit síly několika podnikatelů, aniž by bylo nutno zdlouhavě zakládat
novou obchodní společnost,
b)lze se sdružit pouze na konkrétní projekt, určitou akci, vymezený účel, časově omezený úsek,
c) není nutný žádný základní kapitál
d) vede se zpravidla pouze jednoduché účetnictví (sdružení fyzických osob

Jaké jsou nevýhody sdružení.
a)všichni účastníci sdružení ručí za závazky sdružení nerozdílně,
b)jednotliví účastníci sdružení ručí celým svým majetkem za závazky sdružení,
c)sdružení nemá právní subjektivitu, účastníci musí vystupovat svým jménem, nebo jménem jednoho z nich, který zavazuje celé sdružení na základě plné moci