Zákon č.513

soby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení,
firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením
zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických
osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a
případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě;to
platí obdobně pro odštěpení sloučením (§ 69c odst. 2).

§ 38c

Při změně právní formy právnické osoby (dále jen "zápis změny právní
formy") se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní
formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové
právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž
právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

§ 38d

(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny
zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně,
popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických
osob nebo jeho členy.

(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická
osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny
právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.

§ 38e

(1) Jestliže mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v
obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z
nich.

(2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže
soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v
jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do
obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o
povolení zápisu.

(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u
zanikající, rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž
dni.

§ 38f

(1) Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné
organizační složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění),
předmět činnosti, jméno a bydliště jejího vedoucího.

(2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do
obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle
sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště,
podnikatel zapsán.

(3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v
obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku
také u tohoto soudu.

§ 38g

(1) Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a
jeho právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a
sídlo likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby,
která bude vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu,
prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm nebo firmou a sídlem správce
konkursní podstaty, popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude
vykonávat činnost správce konkursní podstaty za právnickou osobu,
zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka
nepostačuje k náhradě nákladů konkursu, zahájení řízení o vyrovnání,
rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu
některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části,
jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční
příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na
prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce
nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, rozhodnutí
soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod
výmazu podnikatele.

(2) Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu nebo správního úřadu,
zapíše se příslušný údaj do obchodního rejstříku, aniž by rejstříkový
soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu, je-li toto rozhodnutí
zvláštním právním předpisem vyžadováno.

§ 38h

(1) Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a
ohledně organizační složky jejího podniku zapíší:

a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a
identifikační číslo,

b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto
právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a
číslo zápisu,

d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného
základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,

e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,

f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného
obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a

i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České
republice.

(2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční
osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v
jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního
rejstříku zapíší:

a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky,
liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,

b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c) evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a
číslo zápisu,

d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,

e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,

f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného
obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a

i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České
republice.

§ 38i

(1) Sbírka listin obsahuje

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo
zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu
obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo
ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo
společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské
smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen
"zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé změně
zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich
platné úplné znění,

b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném
ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem,
likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným
správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo
které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny
zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto
podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,

c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky,
pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení
tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho
konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné
účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o
vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině
obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje
osob, které ji podle zákona ověřují,

d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší
rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí
o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o
průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a
odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,

e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy,
smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemné návrhy
takových smluv, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo
rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,

f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní
formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o
fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu
rozdělení,

g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při
založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo
při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění
při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a
odst. 3,

h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,

i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku
nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst.
1, a návrhy uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu,
usnesení soudu o nabytí podniku děděním,

j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně
jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,

k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném
jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis
notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo
výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková
smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění,
popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního
právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o
vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo
rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani
rozhodnutí soudu nedošlo,

l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního
podílu,

m) usnesení valné hromady podle § 210,

n) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu
některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části,
jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu
o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého
společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i
rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak
než zastavením,

o) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu
působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,

p) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.

(2) Do sbírky listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných
jako osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby.

§ 38j

(1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho
organizační složky uloží:

a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností
jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se
zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky
tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, uloží se do sbírky listin
také účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky
uvedené v § 38i odst. 1 písm. c),

b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla
zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,

c) osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v
této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto
evidenci přikazuje,

d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě,
pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění, a

e) podpisový vzor vedoucího organizační složky.

(2) U zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby,
která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném
státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do sbírky listin uloží
jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a c).

(3) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a) a
podle odstavce 2 neplatí pro organizační složky (pobočky) zahraničních
úvěrových a finančních institucí.

(4) Působí-li na území České republiky několik organizačních složek
podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci
1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle
volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky
listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby
uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky, včetně
čísla zápisu.

§ 38k

(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného
odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky
listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se
nedokládají zapisované skutečnosti (§ 32 odst. 2), se předkládají v
jednom vyhotovení.

(2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí
rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku,
avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená
rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele,
aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.

(3) Listiny vyhotovené v cizím jazyce se předkládají v originálním
znění a současně v překladu do jazyka českého, ledaže rejstříkový soud
sdělí podnikateli, že takovýto překlad nevyžaduje; takové sdělení může
rejstříkový soud učinit na své úřední desce i pro neurčitý počet řízení
v budoucnu. Je-li vyžadován překlad a jedná-li se o překlad z jazyka,
který není úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků členského
státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský
prostor, musí být překlad úředně ověřen.

(4) Listiny, které se ukládají do sbírky listin, mohou být předloženy
také v některém z úředních jazyků Evropské unie; odstavec 3 tím není
dotčen.

(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se použijí obdobně také na jiné
písemnosti předkládané podnikateli rejstříkovému soudu, nestanoví-li
zákon jinak.

§ 38l

(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu
právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával
kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek
byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu
podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.

(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci
statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické
osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na
její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby
podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.

(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci

a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo
proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek
majetku.

(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,

a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,

b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst.
2,

c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení
konkursu na majetek právnické osoby, nebo

d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního
právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného
hospodáře.

(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,

a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo
jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků
přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady
nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady
voleného zaměstnanci, a

b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce
na existenci této překážky upozorněn.

(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž
se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního
nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom
dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení
volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků
přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady
nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady
voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde
do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1,
výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.

(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře
komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je
společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom
společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.

(8) Rozhodnutí podle odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob,
které jsou podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.

Hlava IV

Účetnictví podnikatelů

§ 39

(1) Obchodní společnosti a družstva musí mít účetní závěrku i výroční
zprávu ověřenu auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního
právního předpisu.

(2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny
účetní záznamy a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.

(3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož
účetní závěrka se ověřuje.

§ 40

Obchodní společnosti a družstva zveřejňují účetní závěrky i výroční
zprávy způsobem podle tohoto zákona a podle zvláštního právního
předpisu.

Hlava V

Hospodářská soutěž

Díl I

Účast na hospodářské soutěži

§ 41

Fyzické i právnické osoby,