Zákon č.513

zákon jediného
zakladatele nebo jediného společníka připouští.

(2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva.

(3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva
a povinnosti jako české osoby.

Díl III

Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v České
republice

§ 25

(1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice
a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24
odst. 1 může být v České republice vyvlastněn nebo vlastnické právo
omezeno jen na základě zákona a ve veřejném zájmu, který není možno
uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek
u soudu.

(2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez
prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito
opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do
zahraničí v cizí měně.

(3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika vázána a které byly
vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou
dotčeny.

Díl IV

Přemístění sídla

§ 26

(1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem
podnikání, která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na
území České republiky, jestliže to umožňuje mezinárodní smlouva, která
je pro Českou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákonů nebo
ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro přemístění sídla české
právnické osoby do zahraničí.

(2) Přemístění sídla podle odstavce 1 je účinné ode dne jeho zápisu do
obchodního rejstříku.

(3) Vnitřní právní poměry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po
přemístění jejího sídla do tuzemska řídí právním řádem státu, podle
něhož byla založena. Tímto právním řádem se řídí i ručení jejích
společníků nebo členů vůči třetím osobám, které však nesmí být nižší,
než stanoví české právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby.

(4) Přemístění sídla právnické osoby z České republiky do zahraničí
nebo ze zahraničí do České republiky je přípustné také v případech a za
podmínek stanovených právem Evropských společenství či zvláštním
zákonem.

Hlava III

Obchodní rejstřík

§ 27

(1)

Obchodní rejstřík
je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o
podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.

(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený
soud (dále jen "rejstříkový soud").

(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele,
organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho
organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak.
Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.

(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu
či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného
odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu
jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne
ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní
statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného
podnikatelského oprávnění.

(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.

§ 27a

zrušen

§ 27b

zrušen

§ 27c

zrušen

§ 28

(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet
a pořizovat si z něj kopie či výpisy.

(2) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný
nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo
potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže
žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.

(3) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis
podle odstavce 2, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v
elektronické podobě. O úředně ověřený elektronický opis může žadatel
požádat jen, je-li jeho žádost podepsána uznávaným elektronickým
podpisem podle zvláštního právního předpisu. O skutečnostech zapsaných
do obchodního rejstříku a listinách uložených do sbírky listin před 1.
lednem 1997 vydá rejstříkový soud vždy jen listinný opis, ledaže jsou i
tyto skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické podobě.

(4) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním
rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.

(5) Rejstříkový soud může požadovat za vydání opisu úhradu nákladů,
jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních
nákladů.

§ 28a

zrušen

§ 29

(1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku,
nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis
neodpovídá skutečnosti.

(2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči
každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že
třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.

(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná
osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění,
ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a
obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne
po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.

(4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi
uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím
osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může
dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě
byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.

(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu
listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.

(6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu
ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud
vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato
osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu,
je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím
zrušení s likvidací.

(7) Údajů obsažených v listinách uložených ve sbírce listin v některém
z úředních jazyků Evropské unie (§ 38k odst. 4) se může třetí osoba
dovolat, ledaže zapsaná osoba prokáže, že taková osoba věděla o rozporu
s listinami zveřejňovanými v českém jazyce. Zapsaná osoba se může
dovolat jen údajů obsažených v listinách zveřejněných v českém jazyce.

§ 30

(1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem
orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat
porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě
nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba
prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena
ustanovení § 131, 183 a 242.

(2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby,
která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její
volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva
třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud
po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba
namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže
prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.

§ 31

(1) Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku
(dále jen "návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34,
případně osoba, o které tak stanoví zákon.

(2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do
patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na
zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží
předepsané listiny (přílohy).

(3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží
písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního
právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto
souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; u výmazu osoby
zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas nevyžaduje. Podpis na
souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen, ledaže je obsažen
v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.

(4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do
obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o
zápisu podle zvláštního právního předpisu.

§ 31a

zrušen

§ 32

(1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí
být úředně ověřen.

(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které
mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se
zakládají do sbírky listin.

(3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného
odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.

(4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláře na
podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům
přikládají. Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo
spravedlnosti zároveň uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup;
tato služba nesmí být zpoplatněna.

(5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1
neplatí pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob
veřejného práva zřízených zvláštním právním předpisem a v případech,
kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti.

§ 33

(1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to
platí obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v
návrhu a listin zakládaných do sbírky listin.

(2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná
uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.

(3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické
podobě, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje.
Návrhy a listiny doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud
bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.

(4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení
listin do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými
listinami. Rovněž může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a
listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.

§ 34

(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:

a) obchodní společnosti a družstva,

b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,

c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a jsou občany České republiky
nebo některého z členských států Evropské unie nebo jiného státu
tvořícího Evropský hospodářský prostor, pokud o zápis požádají; to
platí obdobně pro fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají v
některém z uvedených států trvalý pobyt, a

d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní
předpis.

(2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního
rejstříku vždy, jestliže

a) výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty,
je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě
bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet
milionů Kč, nebo

b) provozuje živnost průmyslovým způsobem.

(3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2,
podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.

(4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě
byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle
odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.

nadpis vypuštěn

§ 35

Do obchodního rejstříku se zapíší:

a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo
podnikání, liší-li se od bydliště,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) právní forma právnické osoby,

d) u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí
rodné číslo přiděleno,

e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud;
potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán
státní správy,

f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním
orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak
jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li
statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a
bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,

g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,

h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,

i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.

§ 36

Do obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se
právnických osob:

a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a
sídlo jejích společníků,

b) u komanditní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo
jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a
který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho
splacení,

c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště nebo firma (název)
a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu
každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše
podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále
jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a
zániku jejich funkce,

d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho
splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií,
případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů
dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li
společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a bydliště nebo
firma a sídlo tohoto akcionáře,

e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního
členského vkladu, případně vkladů,

f) u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše
kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený
majetek.

§ 37

(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději
dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má
být jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána,
ledaže zvláštní právní předpis stanoví jinak. U činností, které podle
zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se
tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo
družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána
pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního
předpisu.

(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží
právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo
podnikání; to platí obdobně také pro jejich případnou změnu. K doložení
právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka
nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny,
případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým
prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.

(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu
doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání
písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro
každou změnu těchto údajů.

(4) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 3 se
přikládá k návrhu na zápis.

§ 38

(1) Při fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního
rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že
zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a
identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech
ostatních zanikajících právnických osob.

(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:

a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění
zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo
zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných
údajů o nástupnické právnické osobě,

b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby,
údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících
právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících
právnických osob.

§ 38a

(1) Při převodu jmění na společníka (dále jen "zápis převodu jmění") se
do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj,
že zanikla s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště
a místo podnikání, liší-li se od bydliště, a identifikační číslo
společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti.

(2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se
zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající
obchodní společnosti.

§ 38b

(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen "zápis rozdělení") se do
obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby
zapíše údaj, že zanikla rozdělením nebo že došlo k odštěpení části
jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech
nástupnických právnických osob.

(2) U nástupnické osoby se zapíší:

a) při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů
zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením,
že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v
projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby,
jejímž rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla
ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly; to platí
obdobně pro odštěpení se založením nových společností (§ 69c odst. 2)

b) při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění
zanikající právnické o