Tahák pojmy_2008

polečnost může zastupovat prokurista (Prokura je zvláštní zmocnění, jímž zmocňuje akciová společnost prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu jeho podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc.)
K zastupování lze také udělit plnou moc (generální či speciální).
v.o.s. – navenek zastupují společnost všichni společníci
k.s. – navenek zastupují společnost komplementáři
s.r.o. – navenek zastupují společnost jednatelé
a.s. - navenek zastupují společnost členové představenstva
zmocnění, plná moc
Projev vůle osoby, která označí jinou osobu jako svého zástupce, aby jejím jménem uskutečňoval právní úkony (jednotlivý právní úkon). Plná moc může být všeobecná (generální), opravňující ke všem úkonům, nebo zvláštní (speciální), opravňující k určitým druhům výkonů.
Založení obchodní společnosti
založení / vznik
Založení je výchozí právní úkon, který podmiňuje existenci OS. Probíhá na základě společenské smlouvy, zakladatelské listiny, zakladatelské smlouvy, výzvy k upisování akcií nebo bez výzvy k upisování akcií. Po založení následují další kroky (získání podnikatelského oprávnění, splácení základního kapitálu atd.). Společnost vzniká (nabývá právní subjektivitu) zápisem do OR.
zakladatelská listina
Pokud je a.s. nebo s.r.o. zakládána jako jednočlená společnost, pak je zakladatelská (společenská) smlouva nahrazena zakladatelskou listinou. Listina musí obsahovat stejné náležitosti jako zakladatelská (společenská) smlouva a musí mít formu notářského zápisu.
zakladatelská smlouva
Pokud je akciová společnost zakládána dvěma a více zakladateli, uzavírají zakladatelé zakladatelskou smlouvu. Zakladatelská smlouva musí mít formu notářského zápisu a musí obsahovat:
1.obchodní firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti) akciové společnosti,
2.navrhovaný základní kapitál akciové společnosti,
3.počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu akcií, určení, zda budou vydány akcie na jméno nebo akcie na majitele, popř. kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele, mají-li být vydány různé druhy akcií, jejich název a popis práv s nimi spojených, popř. údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
4.určení, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs akcií, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
5.splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,
6.alespoň přibližný údaj o výši nákladů, které v souvislosti se založením akciové společnosti vzniknou,
7.určení osoby spravující splacené vklady,
8.návrh stanov.
společenská smlouva
Společenská smlouva obchodní společnosti je dvoustranný nebo vícestranný právní úkon, jímž se zakladatelé obchodní společnosti zavazují, že budou v budoucí společnosti společně vykonávat činnost naplňující účel, pro který společnost zřídili. Tomuto účelu podřizují své zájmy a upravují ve společenské smlouvě vnitřní poměry budoucí společnosti i její vztahy ke třetím osobám.
Společenskou smlouvou může být založena s.r.o., k.s. a v.o.s.
Společenská smlouva proto plní dvě základní funkce:
1.funkci zřizovací - musí obsahovat ujednání o všech otázkách důležitých pro založení obchodní společnosti a vznik obchodní společnosti. Zakladatelé musí společenskou smlouvou udělit budoucí obchodní společnosti její identitu v podobě obchodní firmy a sídla, musí vyjádřit účel, k němuž je společnost zřizována: pokud bude společnost podnikat, je tento účel konkretizován v předmětu podnikání, pokud společnost podnikat nebude, vyjadřuje její konkrétní budoucí činnost předmět činnosti. Dále je nutno určit osoby společníků a u kapitálových obchodních společností i výši jejich vkladové povinnosti, způsob jejího plnění a osobu spravující splacené vklady pro období od založení do vzniku společnosti,
2.funkci organizační - společenská smlouva zpravidla obsahuje kromě ujednání, která jsou nutná pro vznik společnosti, též podrobnosti upravující její vnitřní poměry, vztahy společnosti a společníků, společníků navzájem, soustavu vnitřních orgánů společnosti apod. Tato ujednání směřují svou povahou do období po vzniku společnosti a upravují její fungování: právní postavení společníků, rozhodovací procesy ve společnosti, způsob jejího řízení. Společenská smlouva zde buď upravuje podrobnosti, které již nejsou vyjádřeny v zákoně, nebo využívá dispozitivních ustanovení a řeší některé otázky od zákona odchylně.
stanovy
Stanovy jsou, vedle společenské smlouvy, významným dokumentem u 2 typů obchodních společností a družstva. U společností s ručením omezeným mají stanovy fakultativní charakter, u akciových společností a družstev je jejich existence zákonnou povinností. Bývají přijímány na valné hromadě (a.s.), ustavující schůzi (družstvo). Upravují nejdůležitější zásady obchodní společnosti, působnost a pravomoci jednotlivých orgánů a jejich členů a další významné záležitosti.
kvalifikovaná písemná forma
Jedná se o úřední písemnou formu zápisu, v současné době např. notářský zápis.
notářský zápis
Notářem sepsaná listina o právním úkonu. Formu notářského zápisu vyžadují zákony pro řadu právních úkonů, např. v oblasti obchodního práva musí mít formu notářského zápisu společenská smlouva (s.r.o.) nebo zakladatelská smlouva (a.s.).
úředně ověřený podpis
Slouží k ověření autentičnosti podpisu na listinách, smlouvách apod. Podpis ověřený úřední autoritou, která je k ověření kvalifikována. Např. notář, ministerstvo vnitra, krajské úřady a další.
zatímní list
Je cenný papír na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatimní list nahrazuje. Po splacení jmenovité hodnoty vymění akciová společnost zatimní list za akcie.
emisní kurs
Penežní částka, za kterou emitent vydává cenný papír.
emisní ážio
Pokud je emisní kurz akcie vyšší než jmenovitá hodnota akci, činí rozdíl mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou akcie emisní ážio.
rezervní fond
Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění ("čistý zisk") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje.
Rezervní fond, v rozsahu, v nemž jej požaduje povinně obchodní zákoník, lze použít pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.
založení a.s. simultánní / sukcesivní
Simultánní – jednorázové založení a.s. Je uplatňováno v případě, že zakladatelé mají možnost pokrýt základní kapitál z vlastních zdrojů.
Sukcesivní – postupné založení a.s. Pokud zakladatelé nemají dostatečný kapitál k založení a.s., snaží se jej získat od třetích osob na základě veřejné nabídky akcií.
úpis akcií
Upisování akcií je proces, v němž zájemce o podíl (akcie) v a.s. vyjadřuje svou vůli kapitálově se na společnosti podílet. Zájemce se dostaví na upisovací místo v upisovací době a zapíše se do listiny upisovatelů. Upisovateli vzniká povinnost splatit upisované akcie ve stanovené lhůtě, do začátku ustavující valné hromady však nejméně 30% jmenovité hodnoty a příp. emisní ážio.
splácení akcií
Po úpisu akcií je zájemce povinnen splatit do ustavujicí valné hromady min. 30% jmenovité hodnoty a příp. emisní ážio. Celou hodnotu je nutné splatit do termínu určeného např. ve stanovách, jinak mohou vzniknout upisovateli úroky z prodlení. Při nesplacení celé hodnoty upsaných akcií může být upisovatel z a.s. vyloučen.
vklad peněžitý / nepeněžitý / věcný
Vklady je nutnou podmínkou nabytí podílu u kapitálových společností. U osobních společností jsou vklady nepovinné (mimo vkladu komanditisty u k.s.). Peněžitý vklad představuje určitá peněžní částka, kterou dává podílník k dispozici společnosti. Pro nepeněžité vztahy platí určitá zvláštní pravidla (pouze majetek, jehož cenu lze vyčíslit – znalecký posudek, musí být využitelný ve vztahu k předmětu podnikání, u s.r.o. a a.s. je potřeba splatit nepeněžitý vklad celý ještě před zápisem do OR, nepřípustné jsou vklady, které spočívají v závazku provedení prací či posktnutí služeb …).
Vklad může být učiněn i jako věcný, předpokládá se ocenění soudním znalcem.
Valná hromada
valná hromada
Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti či , který dělá nejdůležitější rozhodnutí. Schází se v různých intervalech, určených , nebo . Může ji také svolat (, ) při důležitých událostech. Účastní se jí členové společnosti. Je nejdůležitějším instrumentem uplatňování práv členů společnosti.
- řádná
Valná hromada svolaná a uskutečněná v pravidelném termínu určeném zákonem a stanovami.
- mimořádná
Taková valná hromada, která se koná mimo řádný termín. Tento pojem není v OZ specielně upraven.
- náhradní
Pokud se z jakýchkoli důvodů neuskuteční valná hromada v řádném termínu, je svolána náhradní valná hromada.
svolávání valné hromady
Z OZ vyplývá, že představenstvo má povinnost svolávat valnou hromadu nejméně 1x ročně. ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od skončení účetního období. Způsob svolávání je zakotven v OZ, případně jej upravují stanovy. U akcií na jméno se rozesílají pozvánky na adresu jejich sídla, u akcií na doručitele je potřeba uveřejnit oznámení nejméně v jednom celostátním deníku nejméně 30 dní před konáním valné hromady.
listina přítomných
Všichni akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných. Listina se poté přikládá k zápisu z valné hromady.
seznam akcionářů
Seznam akcionářů musí vést každá společnost s akciemi na jméno. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Středisko cenných papírů.
středisko cenných papírů
Středisko cenných papírů (SCP) vzniklo počátkem roku 1993 jako instituce na podporu rozvoje kapitálového trhu, která plní úkoly stanovené především v zákoně č. 591/1992 Sb., o cenných papírech (v platném znění). Základním úkolem SCP je vedení evidence zaknihovaných cenných papírů a jejich majitelů.
výpis ze SCP
Výpis z účtu SCP slouží k zjištění počtu kusů jednotlivých cenných papírů na účtu majitele v SCP v době provedení příkazu.
rozhodný den valné hromady
Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy nebo rozhodnutí předchozí valné hromady určit den, který je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, jinak je rozhodným dnem sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni. Akcionářská práva na účast na valné hromadě, hlasování, požadování vysvětlení a uplatňování návrhů je oprávněna vykonat pouze osoba, která byla majitelem akcie k rozhodnému dni.
akcie
Cenný papír s nímž jsou spojována práva akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Akcie existují buď v listinné nebo zaknihované podobě (evidované v SCP). Veřejně obchodovatelné akcie lze koupit a prodat na veřejných trzích.
- kmenová / prioritní
Kmenová - nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva a když v zákoně není uvedeno jinak, jedná se právě o kmenové akcie.
Prioritní – vlastník má přednostní právo na výplatu dividend, přednost na podíl z likvidačního zůstatku, ovšem je-li to stanoveno ve stanovách, akcionář s prioritními akciemi může přijít o hlasovací právo na valné hromadě.
- na jméno / na majitele
Na jméno – vydávány na jméno určité osoby (pravnické nebo fyzické). Jsou listinnými akciemi. Převádí se jejich fyzickým předáním. Výhodou je lepší ochrana proti odcizení, nevýhodou obtížnější prodejnost, což se projeví na ceně.
Na majitele – jde o zaknihované akcie. K převodu dochází změnou zápisu příslušných majetkových účtů prodávajícího a kupujícího, vedených v ČR Střediskem cenných papírů. Výhodou je snadná obchodovatelnost na sekundárních trzích. Akcie na majitele se převádí předáním (kupní či darovací smlouva).
- listinné / zaknihované
Listinné – mají fyzickou podobu, tzn. jsou přenášeny na určitém médiu. OZ stanoví některé povinné náležitosti.
Zaknihované - takové, které jsou obchodovány elektronicky a eviduje je Středisko cenných papírů.
rubopis, indosament
Písemný projev vůle na cenném papíru nebo jeho přívěsku, kterým dosavadní majitel projevuje vůli převést cenný papír na jiného.
jmenovitá hodnota
Částka peněz, na kterou zní akcie (nebo jiný CP) a která osvědčuje majiteli výši peněžní pohledávky, resp. podílu na kapitálu společnosti.
akcionářská práva
Mezi základní práva akcionáře patří právo podílet se na řízení společnosti, právo podílet se na zisku, právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Právo akcionáře podílet se nařízení společnosti je uplatňováno především na valné hromadě (hlasováním). Podíl na zisku akcionářu je vyplácen jako dividenda (ze zisku po zdanění a odvodech do rezervních fondů po rozhodnutí valné hromady). Vedle těchto základních práv určuje OZ i tzv. menšinová práva akcionářů (např. právo požádat představenstvo o svolání valné hromady, právo požádat o zařazení určité záležitosti na program valné hromady atd.).
hlasování
Hlasování je rozhodovacím instrumentem valné hromady. Akcionáři mají počet hlasů odvozený z jejich podílu na společnosti, pokud stanovy neurčují něco jiného. Držení určitých druhů akcií může ovlivňovat i hlasovací práva – vlastnici prioritních akcií mohou být svých hlasovacích práv zbaveni, vlastníci tzv. zlatých akcií zase mohou mít přiznáno např. právo veta nebo více hlasů než by odpovídalo jejich podílu.
většina prostá / kvalifikovaná
Prostá většina
K přijetí návrhu postačuje většina z přítomných osob oprávněných k hlasování. (běžná hlasování).
Kvalifikovaná většina
K přijetí některých návrhu je potřebná dvoutřetinová (kvalifikovaná) většina všech akcionářů s hlasovacím právem (typicky např. změna stanov, zvýšení a snížení základního kapitálu).
Bývá také uplatňována tříčtvrtinová kvalifikovaná většina (typicky např. změna práv spojená s určitými druhy akcií).
zápis z valné