Corporate governance

ost experimentů a postupné
reformování podle momentální síly místa
– nevýhoda: nepřehlednost, rychlé vyčerpání
dostupnějších zdrojů v počátku změny, narůstající
rozdíly mezi regiony.
CORPORATE GOVERNANCE - Čínský model
Typy zón: otevřené přístavy, otevřená pohraniční
města, rozvojové zóny, zony ekonomicko-technického
rozvoje, zony vývoje hi-tech produkce, průmyslové
zóny, zony rozvoje finančnictví, zóny volného obchodu.
Podniky se zahraniční účastí: status čínské právnické
osoby, pro založení platí zásada sídla.
Nákup cizích měn povoluje specializovaný státní orgán.
Platí povinnost nabídnout cizí měnu k odprodeji státu.
Čínské obchodní právo velmi složité!!!
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - závěr k modelům správy
Závěr k modelům správy:
Napříč všemi modely obecně v průběhu 90.let posiloval
trend sociální odpovědnosti akciových společností a
požadavek rovného nakládání se všemi investory a
oprávněně zainteresovanými stranami. Proto se stali
zástupci zaměstnanců ve správní radě neopomenutelnými
skoro ve všech národních rámcích.
V poslední době náznaky změn tohoto trendu související
se vstupem internetu do procesu správy a také stále
klesající ochotou institucionálních investorů vydržovat
rozsáhlé dozorčí rady či týmy neexekutivních ředitelů
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - závěr k modelům správy
Akciová společnost v ČR:
- valná hromada,
- představenstvo,
- dozorčí rada
Vhodná forma podnikání zejména pro velké podniky
(snadné zabezpečení obchodního kapitálu, ZK je rozdělen
prostřednictvím jmenovité hodnoty akcií na malé částky,
podnikání se mohou účastnit i širší vrstvy obyvatelstva),
za závazky ručí společnost, akcionáři pouze svým
vkladem, na ovládnutí není třeba 100% ale jen 51% a
většinou i méně, náročnější postup založení => vysoké
administrativní náklady, dvojí zdanění zisku (celé
společnosti a pak dividend akcionářů), nezájem akcionářů
o chod společnosti
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Co znamená být členem správního orgánu v ČR?
Náročná práce – vypjatá konkurence, potřeba udržet
klíčové talenty, požadavky a tlak investorů na
krátkodobé i dlouhodobé výsledky společnosti,…
Rozhodovací procesy neustále monitorují česká média a
podrobují kritice každé zdánlivě kontroverzní rozhodnutí.
Terčem pozornosti jsou kompenzační balíky členů
správních orgánů a vícenásobná členství v orgánech ne
vždy prosperujících firem. Kritika vztahů mezi finančními
skupinami a osobní vazby v jejich správních orgánech.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Členství v představenstvu nebo v dozorčí radě podobně
jako slovo „podnikatel“ má v našich krajích poněkud
pejorativní nádech. Proč?
Největší nedostatky v ČR: neznalost, nevyváženost
pravomocí a odpovědností mezi představenstvem,
dozorčí radou a exekutivou, chybějící objektivní postupy
k oceňování podnikatelských rizik, riskantní a neetické
postupy volené z titulu moci nebo z důvodu naivní
neznalosti, diskuze o sporných bodech probíhá často
bez přípravy, poslední slovo má často autokratický
předseda či sebevědomý státní úředník
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Odměňování členů správních orgánů:
V ČR nejužívanější model odměňování založený na
vnitropodnikové hodnotě práce, tzn. že existuje pořadí
funkcí či výkonů, které jsou oceňovány na základě
nějaké proporcielní logiky založené zpravidla na
historické bázi, a na jeho vrcholu stojí správní orgány.
Pouze úzká vrstva vrcholových manažerů si dokázala
vynutit tržní ohodnocení své práce podle místních
podmínek.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Individualizované tržní hodnoty jako základ odměňování
je užíván jen ve správních orgánech společností se
zahraniční kapitálovou účastí.
Absence odměňovacích výborů ve správních orgánech.
Světový trend: 5 typů odměn:
– finanční odměny,
– nepřímé finanční odměny (benefity),
– uspokojivý obsah práce,
– spojení s významnou organizací,
– příležitost k dlouhodobému kariérnímu rozvoji.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Interní audit:
Interní audit funguje jako nástroj k ovládání rizik
spojených s podnikáním společnosti. Je to exekutivně
nezávislá, měřící a poradenská organizační složka
poskytující své výstupy přímo představenstvu nebo
dozorčí radě.
A.s. jmenují vedoucího interního auditora, který je
organizačně podřízen generálnímu řediteli.
Výbor pro audit – vedoucího jmenuje a odvolává
generální ředitel.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Hlavní úkoly – monitorovat kvalitu a účinnost správních
procesů a podávat správnímu orgánu včasné a
objektivní informace o řídících a kontrolních systémech
společnosti; identifikovat nová i potenciální rizika,
podávat návrhy na jejich zvládnutí.
Audity probíhají podle plánu auditů nebo na základě
vyžádání správního orgánu.
Český institut interních auditorů – etický kodex interních
auditorů společnosti.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Účinná správa akciových společností:
Zbavovat společnost špatného nebo nevýkonného
vedení.
Spolupráce mezi představenstvem či dozorčí radou a
exekutivou.
Správní orgán potřebuje dostávat zevnitř firmy pravdivé
a nefiltrované informace a potřebuje pracovat v
atmosféře otevřeného kritického myšlení.
Rozhoduje postoj všech členů orgánu k práci, pozitivní
pracovní vztahy mezi členy.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Vyvážená a účinná komunikace velmi důležitá – české
akciové spol. mají tendenci ji podceňovat
– v poslední době oblíbené vytvoření PR útvaru – málo
efektivní.
– formální komunikace musí být dobře a účinně
zadministrovaná, časově koordinovaná různými
komunikačními plány.
– každý orgán by měl zpracovat své komunikační
vzorce, zvolit které komunikační kanály bude
používat,…
– postup vypadá jako byrokratický ale v praxi velmi
účinný.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Účinná správa akciových společností:
Znát strategii konkurentů, znát silné a slabé stránky
svoje i jejich, umět získávat a účinně rozdělovat firemní
zdroje,…
Efektivita přípravy zasedání a materiálů pro něj,
disciplína na zasedání, umění motivovat a vést
exekutivu,…
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Typický český správní orgán:
– striktně určený obsah a časový rámec jednání,
– dobře nacvičené prezentace s malým prostorem pro
diskusi a reakce,
– špatné řízení diskuzí o kontroverzních rozhodnutích,
– neformální diskuze mimo zasedání je vnímána jako
ohrožení autority předsedy,
– nikdo nechce při jednání zdržovat nebo být dokonce
iniciátorem odporu k plánům managementu,
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
– tvorba malých koalic vlivných členů,
– záměrné úniky informací,
– dohady vypouštěné přes média,
– vzájemné vzkazy přes prostředníky.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Správa a řízení rodinných společností:
(např. švédský TetraPak, řada japonských společností z
oblasti strojírenství elektortechniky)
Klady: dlouhodobá perspektiva, kontinuita existence,
chráněná rodinnou kulturou, definován určitý typ
vůdcovství, každý ví, kdo je následník trůnu, méně
byrokracie, rychlejší rozhodování, expertní znalost oboru
podnikání, …
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností
Zápory: horší přístup ke zdrojům na kapitálovém trhu,
formální struktura společnosti není často přesně
definovaná, problémy s delegováním pravomocí, otec
zakladatel většinou „přivírá oči“ nad slabými stránkami
svých synů či dcer – ponižující vztah pro podřízené,
absence fair play, …
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Koncem 90. let se do vedení českých společností
dostává pojem etika individuálního rozhodování -
propojuje 3 pohledy: osobní hledisko, etiku z pohledu
správního orgánu, etiku systému, ve kterém správní
orgán operuje, tj. společnost jako celek první kodexy
chování členů správních orgánů a manažerů.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Dnes existuje česká obdoba kodexu řádné správy
založená na doporučeních OECD - správní orgán musí
usilovat o to, aby byl prostoupen chováním, které je v
souladu s požadavky etiky, a aby jeho rozhodovací
proces byl orientován na etickou jistotu.
Důvod vzniku kodexu: na obou stranách Atlantiku, v
Austrálii a dokonce i v Oceánii v 80. letech min. st. byla
celá řada generálních ředitelů obviněna z faktických
nebo údajných přestupků proti správnému podnikovému
chování.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - OECD
Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj
(OECD):
i. Sdružuje 30 členských států
ii. Založen 14.10. 1960 ČR se stala členem 21.12. 1995
iii. Poskytuje statistiky a ekonomická a společenská data
iv. Analyzuje a předvídá ekonomický vývoj
v. Zkoumá vyvíjející se trendy v obchodu, životním
prostředí, zemědělství, rozpočtové politice,…
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - OECD
1999 vydání Principů Corporate Governance (2004
revize těchto pravidel) – pravidla formulována velmi
obecně, aby z nich bylo možné vytvořit pravidla nejlépe
vyhovujících každému státu
V rámci OECD se konají Regionální kulaté stoly (Asie,
Euroasie, Latinská Amerika, Rusko, JV Evropa) –
diskuze a výměna informací mezi experty a
rozhodovacími orgány Bílé knihy – doporučení
ohledně správného nastavení pravidel CG
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - OECD
Hlavní principy OECD směřují k:
• zajištění efektivního právního a regulačního rámce pro
řádné řízení společností;
• ochraně a usnadnění výkonu práv akcionářů;
• rovnému zacházení vůči akcionářům;
• posílení práv akcionářů;
• zajištění přístupnosti a transparentnosti informací
týkajících se společnosti, zejména pokud jde o její
finanční situaci, činnost, vlastnictví a řízení společnosti;
• zajištění odpovědnosti dozorčí rady.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Kodex správy a řízení společností v ČR:
Přijato v roce 2005.
Principy kodexu jsou formulovány pouze prostřednictvím
doporučení, přičemž jenom některé z nich byly
promítnuty do platné legislativy.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Hlavními principy, na kterých je Kodex založen, jsou
principy:
• osobní odpovědnosti správních ředitelů,
• průhlednosti (transparentnosti) jednání správních rad a
• kontrolovatelnosti veškeré správy a managementu ze
strany akcionářů, veřejnosti i státu.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Akční plán Evropské komise týkající se modernizace
práva společností a efektivnějšího řízení podniků v
Evropské unii:
– posílení transparentnosti evropského práva
společností a posílení práv akcionářů
– směrnice o povinném auditu
– usnadnění přeshraničního výkonu práv akcionářů
– přeshraniční přemístění registrovaného sídla
– zvýšení konkurenceschopnosti evropských podniků
(součást Lisabonské strategie).
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Snaha o sbližování národních kodexů řízení společností
v říjnu 2004 zřízeno zvláštní fórum (European
Corporate Governance Forum) v jehož rámci zasedají
významné osobnosti z oblasti problematiky Corporate
Governance z celé Evropy
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Ještě donedávna fungoval v oblasti Corporate
Governance ve Spojených státech systém
samoregulace. Krachy velkých společností jako Enron
způsobené kreativním účetnictvím však způsobily
značné snížení důvěry investorů vůči tomuto druhu
korporací. Americká Komise pro cenné papíry a burzy
cenných papírů se tedy pokusily o zavedení alespoň
určité regulace v této oblasti.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Mezi nejvýznamnější regulace přijaté za účelem zlepšení
pravidel dozoru patří bezesporu Sarbanes Oxley Act z
roku 2002, která přinesla změny, zejména pokud jde o
audit, účetnictví, strukturu a činnost manažerských rad.
Principy:
– zajištění nezávislosti auditorů včetně výborů, které je
jmenují a odvolávají
– dohledu podléhají rovněž samotné auditorské firmy,
které jsou monitorovány z pohledu svých příjmů a
kariérního postupu svých zaměstnanců
– finanční zprávy, struktura vnitřní kontroly a proces
zveřejňování informací podstatných pro investory
podléhají kontrole výkonných ředitelů auditované
společnosti.
CORPORATE GOVERNANCE – Řízení a správa
společností - Etika ve správě společnosti
Současně byla ustavena Dozorová rada pro účetnictví
veřejných společností (Public Company Accounting
Oversight Board), jejímž úkolem je mezi jinými
stanovení účetních a auditorských standardů.