- Stahuj zápisky z přednášek a ostatní studijní materiály
- Zapisuj si jen kvalitní vyučující (obsáhlá databáze referencí)
- Nastav si své předměty a buď stále v obraze
- Zapoj se svojí aktivitou do soutěže o ceny
- Založ si svůj profil, aby tě tví spolužáci mohli najít
- Najdi své přátele podle místa kde bydlíš nebo školy kterou studuješ
- Diskutuj ve skupinách o tématech, které tě zajímají
Studijní materiály
Hromadně přidat materiály
Corporate governance
126TERI - Teorie řízení
Hodnocení materiálu:
Vyučující: Ing. Martin Čásenský CSc.
Zjednodušená ukázka:
Stáhnout celý tento materiálosti pomoci různým způsobem - mohou
zprostředkovat potřebné kontakty (např. penzionovaní
generálové v podnicích zbrojního průmyslu).
Dále významné osobnosti zvyšující reputaci společnosti,
jako např. slavní astronauti. A nakonec vysoce
kvalifikovaní specialisté, hlavně bankéři, právníci a
univerzitní profesoři, kteří mohou poskytovat cenné rady
při obchodních operacích.
Pochopitelně členy jsou i největší vlastníci akcií
společnosti, kteří tímto způsobem společnost kontrolují.
CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový
(americký) model
V čele rady stojí její předseda (chairman). V minulosti
jím byl často CEO, dnes je tendence pověřovat touto
funkcí externího člena rady, obvykle představitele
významné skupiny akcionářů.
CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový
(americký) model
Nejdůležitější osobou v amerických podnicích je
generální ředitel (CEO), který se svými nejbližšími
spolupracovníky (výkonnými řediteli) vlastně řídí
společnost.
CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový
(americký) model
Ti vytvářejí užší orgán v rámci rady ředitelů, tzv. výkonný
výbor (executive committee), který v podstatě plní úkoly
představenstva v evropském pojetí.
Externí členové pak v rámci rady ředitelů plní funkce
obdobné evropské dozorčí radě.
CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový
(americký) model
Počet členů rady ředitelů se pohybuje v průměru od 12
do 20 osob, menší společnosti mívají i méně početné
rady.
Povinnost začlenit do rady určitý počet členů volených
zaměstnanci podniku není v příslušném zákoně
zakotvena.
Členy exekutivy jmenuje správní rada, jmenování musí
stvrdit výroční valné hromady (akcionáři v USA se jich
hojně účastní a hlasují), ručení členů správní rady je
nejpřísnější na světě
CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový
(americký) model
Popsaný „jednoúrovňový" model, opět nepřesně
nazývaný americký model, platí nejen pro Spojené
státy a některé další země amerického kontinentu
(např. Kanadu), ale v Evropě jej používá i Velká
Británie a překvapivě i Polsko a Rusko.
Dosavadní snahy o změnu tohoto stavu a o přechod
na tzv. dvouúrovňový model používaný ve většině
členských zemí EU se zatím ve Velké Británii
nesetkaly s úspěchem.
CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový
model
Druhy amerických společností:
- Partnerství – odpovídá veřejné společnosti
- Incorporated
– omezené ručení, ředitelé ručí individuálně až do výše
svých podílů,
– nejsou znamenány na burze,
– nemusí mít audit, v praxi ale banky před poskytnutím
úvěru audit vyžadují, ale jeho výsledky se
nezveřejňují
CORPORATE GOVERNANCE - Jednoúrovňový
(americký) model
- Quoted
– omezené ručení,
– znamenané na burze,
– musí provádět audit (nezávislé revize)
CORPORATE GOVERNANCE – Britský model
Druhy společností v UK:
– Unincorporated – podnikatel jednotlivec osobně ručí
za dluhy podniku
– Unlimited – podnikatel jednotlivec osobně ručí za
dluhy podniku
– Limited tj. soukromá společnost limited by shares –
obdoba akciové společnosti, ručení omezeno výší
akciového kapitálu, jejž se členové zavázali splatit,
musí mít ředitele a tajemníka (corporate secretary),
má pravomoc uzavírat smlouvy (může jednat dle
vlast. rozhodnutí a vlast. jménem)
CORPORATE GOVERNANCE – Britský model
– Partnerství (veřejná společnost) – více než jedna
osoba ručí rukou společnou a nerozdílnou
– Limited by guarantee (soukromá společnost
omezená garancí) – ručení omezeno částkou, kterou
se členové zavázali vložit do aktiv pro případ
ukončení společnosti
– Public company – musí být zaregistrována a mít
akciový kapitál min 50 000 liber, společnost publikuje
závěrečné účty, má pravomoc uzavírat smlouvy
(může jednat dle vlast. rozhodnutí a vlast. jménem)
CORPORATE GOVERNANCE – Britský model
Akcionáři mají poměrně málo práv, a to pouze
prostřednictvím výročních valných hromad: jmenování
exekutivních a neexekutivních členů správní rady,
změna zakládací listiny nebo stanov spol., zvýšení nebo
snížení kapitálu spol., jmenování auditorů, odsouhlasení
dobrovolného zániku spol.
CORPORATE GOVERNANCE – Britský model
Tajemník společnosti (Company secretary) - má
zvláštní neexekutivní roli, jeho jmenování je podmíněno
zákonem (u nás pouze doporučen kodexem Komise pro
cenné papíry), jmenován představenstvem/dozorčí
radou, je oporou a průvodcem členů správního orgánu,
odborná nezávislost, hraje klíčovou roli v přípravě
pracovních postupů správních orgánů, administrativně
obsluhuje jednání a připravuje z nich zápisy, …
CORPORATE GOVERNANCE – Britský model
Činnost společnosti řídí ředitelé, kterým je dovoleno
vykonávat práva společnosti. Povinnosti ředitelů
definovány pouze všeobecně (jednat v dobré víře, jednat
s pílí, kvalifikovaně, s péčí, vyhnout se konfliktům mezi
osobními zájmy a zájmy společnosti).
Funkci předsedy a generálního ředitele může vykonávat
jedna osoba, ale více než 70 % společností volí jasné
personální oddělení těchto funkcí.
CORPORATE GOVERNANCE – Britský model
Většina společností s ručením omezeným má pouze
exekutivní ředitele.
Kotované společnosti mají většinou několik
neexekutivních ředitelů, ale ti obvykle tvoří menšinu.
Neexekutivní ředitelé veřejných společností s ručením
omezeným bývají většinou i řediteli jiných velkých
společností.
CORPORATE GOVERNANCE – Britský model
Na jednání správní rady působí 3 velmi silné faktory:
1.Burza cenných papírů – vydává předpisy týkající se
řádného postupu při nákupu a prodeji akcií, při
poskytování informací akcionářům a jednání při
akvizicích, nabídkách fúzí, atd.
2.Monopolní komise – určuje, zda jsou zamýšlené fúze v
zájmu veřejnosti
3.Zákonodárství – každá společnost musí sestavovat a
evidovat výroční zprávy (min. výsledovku, rozvahu a
auditorskou zprávu), účetní výkazy musí výt „pravdivé a
přiměřené“, auditor musí být osoba jmenovaná
zvnějšku
CORPORATE GOVERNANCE – Anglosaský
model
- UK:
– Britské společnosti zřizují výbory správní rady pro
audit, pro jmenování, odměňování i pro etiku
(aspekty etických zájmů a veřejného zájmu).
– Omezení platná pro název společnosti: slova jako
„mezinárodní“ nebo „skotský“ musí být oprávněná a
vyžaduje se schválení ministerstva průmyslu a
obchodu pro slova, která naznačují účast nebo
patronaci veřejných orgánů, naznačují reprezentativní
postavení nebo naznačují specifické cíle nebo funkce
(např. obchodní komora, pojišťovna).
CORPORATE GOVERNANCE – Anglosaský
model
- USA:
Zákony o společnostech v různých státech USA
rozdílné.
Společnosti znamenané na burze jsou pod federální
pravomocí (Komise pro cenné papíry a burzy).
Silnější vazba mezi managementem a vlastnictvím
společnosti.
V řadě států je předepsáno, aby akcionáři vykonali své
hlasovací právo (ve VB se často zanedbává dokud se
spol. nedostane do potíží).
CORPORATE GOVERNANCE – Anglosaský
model
Společnost v krizi - USA:
Ohlášení konkursu v USA obsahuje ochranu proti
nárokům věřitelů.
Vedení podniku musí ve lhůtě 6 měsíců vypracovat plán,
který uspokojí věřitele. Během této doby vede podnik
dosavadní vedení.
Pokud po 6 měsících věřitelé plán neakceptují, můžou
poskytnout vedení další lhůtu. Po jejím uplynutí věřitelé
vypracují vlastní plán.
CORPORATE GOVERNANCE – Anglosaský
model
- Společnost v krizi – VB:
„Bič“ v ruce mají věřitelé (obvykle banky), kteří přinutí
firmu k likvidaci.
Správce konkursní podstaty jmenují věřitelé.
CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model
Japonský model
V Japonsku je používán systém řízení, který svou
strukturou leží mezi evropským a americkým modelem.
Rada ředitelů (kabušiko kaiša) u velkých podniků mívá
obvykle 25-35 členů. Existují však velké podniky s počtem
členů rady větším než padesát. Členy jsou převážně
zaměstnanci podniků.
CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model
Zákon ukládá povinnost jmenovat statutárního auditora
na plný úvazek (kan-sajaku). V největších společnostech
je jmenováno i více auditorů. Tito statutární, tzv. interní
auditoři mají právo kontrolovat veškerou činnost
společnosti. Mají rovněž právo požádat o svolání rady
ředitelů. Kromě toho jsou o nezávislý audit žádáni i
externí auditoři, s nimiž interní auditoři velice úzce
spolupracují.
CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model
V menších společnostech je rada ředitelů nazývána
jugenkaiša.
Musí mít minimálně tři členy. Obvykle se však počet
členů pohybuje kolem deseti. Zajímavým prvkem
struktury vrcholového vedení japonských společnosti
je skutečnost, že zástupci akcionářů obvykle nebývají
členy rady ředitelů.
CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model
Představitelé akcionářů vytvářejí méně formální
prezidentský výbor, který není vytvářen u každé
společnosti, ale v rámci tzv. keiretsu, což je konglomerát
firem a finančních společností příbuzných podnikatelských
oborů.
CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model
Ten se schází obvykle jednou měsíčně. Jeho role je sice
poradní, ale jeho doporučení mají fakticky značnou váhu,
neboť jsou vlastně projevem vůle vlastníka. Vzdáleně
připomíná dozorčí radu evropských společností. V
prezidentském výboru se nehlasuje. Diskuse se vede tak,
aby směřovala ke konsensu, aby s návrhem vyslovili
souhlas všichni přítomní.
Reprezentant majoritního vlastníka nevnucuje své
rozhodnutí ostatním, ale vystupuje v pozici „prvního mezi
sobě rovnými". Postavení generálního ředitele je relativně
silné, neboť na jeho návrh jsou jmenováni členové rady.
Generální ředitel je jmenován akcionáři.
CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model
Upřímně je však nutno přiznat, ze dosavadní znalosti
o mechanismu jednání prezidentského výboru nejsou
úplné. Zápisy nejsou k dispozici, jednání jsou důvěrná
a informace z nich nepronikají na veřejnost. Programy
jednání nejsou zveřejňovány.
Některé informace, které se dostaly na veřejnost,
hovoří o projednávání podnikatelských problémů, jiné
říkají, že je projednávána především sociální
problematika.
CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model
Porady lze spíše chápat jako výměny názorů,
vyslechnutí návrhů a přijetí následných opatření.
Všechno se děje spíše na bázi okamžitých nápadů
a myšlenek než svazujícího, předem připraveného
programu.
Dosud není např. jasné ani to, co je prioritním cílem
japonských podniků. Mnozí se přiklánějí k názoru,
že prioritou není maximalizace zisku, ale zvyšování
velikosti podniku.
CORPORATE GOVERNANCE - Japonský model
Z uvedeného popisu japonského řízení a správy
akciových společností je zřejmý značný důraz, který je
kladen jednak na kolektivní rozhodování, o čemž
svědčí vysoký počet členů rady, a dále na kontrolu
systémem interních a externích auditorů.
Dalším charakteristickým rysem je značná autonomie
managementu společnosti, do jehož činnosti
zasahuje vlastník pouze nepřímo. To je ostatně typické
i pro americké společnosti.
CORPORATE GOVERNANCE - Švédský model
Druhy společností:
- Aktiebolag (AB) – spol. s.r.o., komanditní společnost
na akcie:
• Handelsbolag – ručí všichni partneři neomezeně
• Komanditbolag – ručí neomezeně 1 partner nebo
více partnerů
AB může mít 1 akcionáře i více
Všechny akcie stejné hodnoty + některé vybavené
hlasovacími právy
CORPORATE GOVERNANCE - Švédský model
Správní rada:
pokud akciový kapitál < 1 000 000 SEK jen 1 ředitel,
> 1 000 000 SEK min 3 ředitelé.
– předseda a ½ všech členů musí mít bydliště ve
Švédsku
– správní rada odpovídá za celkovou politiku
– generální ředitel odpovídá za každodenní řízení
– členové obvykle zastupují akcionáře nebo hlavní
věřitele
– dobrovolně přijímají do správní rady zaměstnance
CORPORATE GOVERNANCE - Švýcarský
model
Druhy společností:
- Sdružení
– nejobvyklejší právní forma pro podniky libovolné
velikosti, typově shodné s akciovou společností ve
Velké Británii,
– má omezené ručení
– poskytovatel kapitálu nemusí udávat svou totožnost,
může omezit převoditelnost akcií a
– může vydat akcie bez hlasovacího práva
CORPORATE GOVERNANCE - Švýcarský
model
struktura správy:
> nejvyšší orgán: valná hromada akcionářů
> řídící orgán: správní rada – 1 i více členů, kteří musí
být akcionáři, většina členů musí mít švýcarské
občanství a musí žít ve Švýcarsku
> auditoři – voleni valnou hromadou, prověřují
správnost ročních účtů
CORPORATE GOVERNANCE - Švýcarský
model
– Veřejná obchodní společnost – neomezené ručení.
– Komanditní společnost – min 1 partner ručí
neomezeně, ostatní ručí do předem stanovené výše
aktiv.
CORPORATE GOVERNANCE - Švýcarský
model
– Společnost s ručením omezeným – není příliš
rozšířena, min. 2 partneři a předem stanovená výše
kmenového jmění (20 000 – 2 000 000 CHF).
Nevýhody: omezená strukturální flexibilita, nedostatek
anonymity vlastníků, omezené úvěrové možnosti
CORPORATE GOVERNANCE - Čínský model
Snaha o integraci do mezinárodních struktur.
Platí zásady socialistické ekonomiky schválené v roce
1993 – země má standardní právní systém, právně
zajištěný svobodný trh rovnoprávné konkurence.
„Zónový model“
– výhoda: možn
Vloženo: 15.06.2010
Velikost: 309,17 kB
Komentáře
Tento materiál neobsahuje žádné komentáře.
Copyright 2024 unium.cz